全面注冊制來了，交易所持續(xù)抓住“關(guān)鍵少數(shù)”，盯緊中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

2月17日深交所發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步督促會員提升保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的通知》，旨在對注冊制下IPO保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量較低、內(nèi)控風(fēng)險較大的保薦機(jī)構(gòu)，實施現(xiàn)場督導(dǎo)、專項自查的差異化監(jiān)管安排。

根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)保代人均保薦項目數(shù)排前二十，且項目撤否率超過60%，深交所將對其保薦的IPO項目按50%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)。

(資料圖)

近年來，交易所持續(xù)約束保薦機(jī)構(gòu)“一督即撤”、“一撤了之”的行為，強(qiáng)調(diào)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎申報，扎實做好盡職調(diào)查工作，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，不要有“闖關(guān)”心態(tài)。

在同日新發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第4號——保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)》中，深交所加強(qiáng)遏制“一督即撤”情形，對于深交所發(fā)出現(xiàn)場督導(dǎo)書面通知后、督導(dǎo)組進(jìn)場前即撤回的項目，交易所終止督導(dǎo)。但對于問題導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)且保薦人執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在明顯問題的，或者風(fēng)險導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)，交易所將繼續(xù)實施現(xiàn)場督導(dǎo)。

四大情形認(rèn)定

為進(jìn)一步督促券商在IPO業(yè)務(wù)中履職盡責(zé)，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量，把好市場“入口關(guān)”，2月17日深交所出臺《關(guān)于進(jìn)一步督促會員提升保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的通知》(以下簡稱《通知》)，對執(zhí)業(yè)質(zhì)量較低、內(nèi)控風(fēng)險較大的會員(以下簡稱“保薦人”)，實施現(xiàn)場督導(dǎo)、專項自查等監(jiān)管措施。

在深交所看來，如果保薦機(jī)構(gòu)存在項目撤否率較高、受到違規(guī)處理較多、廉潔從業(yè)風(fēng)險較高等情況，將被認(rèn)定具有“執(zhí)業(yè)質(zhì)量較低、內(nèi)控風(fēng)險較大”情形。

具體來看，根據(jù)《通知》的解釋，保薦人最近12個月內(nèi)保代人均保薦的IPO項目數(shù)量(以下簡稱“人均保薦項目數(shù)”)較多，且在深交所保薦的IPO項目被證監(jiān)會終止注冊或者不予注冊、被深交所終止審核(以下統(tǒng)稱“撤否”)的項目數(shù)量合計占其最近12個月內(nèi)在深交所保薦的IPO項目總數(shù)的比例(以下簡稱“項目撤否率”)較高，就屬于“項目撤否率較高”。

在如何認(rèn)定“受到違規(guī)處理較多”時，《通知》稱，因在深交所保薦、承銷的IPO項目違法違規(guī)，最近12個月內(nèi)保薦人或者其從業(yè)人員被證監(jiān)會實施行政處罰或者重大行政監(jiān)管措施，或者被深交所實施紀(jì)律處分、書面警示次數(shù)較多，或者被深交所實施的其他措施數(shù)量占其在深交所保薦的IPO在審項目數(shù)量的比例(以下簡稱“其他措施占比”)較高。

在“廉潔從業(yè)風(fēng)險較高”方面，《通知》解釋，保薦人或者其從業(yè)人員違反廉潔從業(yè)要求，在從事保薦業(yè)務(wù)過程中，以不正當(dāng)方式教唆、指使、協(xié)助他人干預(yù)影響深交所審核，通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”深交所監(jiān)管審核人員，利用深交所在職人員或者離職人員及其近親屬等關(guān)系或者身份謀取不正當(dāng)利益，或者存在不當(dāng)入股等情形。

監(jiān)管還有兜底條款，即其他被深交所認(rèn)定為執(zhí)業(yè)質(zhì)量較低、內(nèi)控風(fēng)險較大的情形。

細(xì)化現(xiàn)場督導(dǎo)情形

對于上述執(zhí)業(yè)質(zhì)量較低的保薦人，深交所將采取現(xiàn)場督導(dǎo)。一直以來，現(xiàn)場督導(dǎo)是發(fā)行上市審核全鏈條監(jiān)管中的重要一環(huán)，是推進(jìn)注冊制改革行穩(wěn)致遠(yuǎn)的重要機(jī)制安排。

根據(jù)《通知》，深交所對券商不同程度的執(zhí)業(yè)情況，采取差異化監(jiān)管措施。

第一、保薦人人均保薦項目數(shù)居前二十，且項目撤否率達(dá)到下列比例的，深交所對其保薦的IPO項目抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)：

1、項目撤否率超過60%的，深交所對其保薦的IPO項目按50%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)；

2、項目撤否率超過40%且在60%以下的，深交所對其保薦的IPO項目按30%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)；

3、項目撤否率在30%以上且在40%以下的，深交所抽取一定數(shù)量的保薦人，對其保薦的IPO項目按5%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)。

第二、保薦人在深交所IPO保薦、承銷業(yè)務(wù)中，因違反廉潔從業(yè)規(guī)定或者發(fā)生其他違法違規(guī)事項受到違規(guī)處理，存在下列情形的，深交所對其保薦的IPO項目抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)：

1、被中國證監(jiān)會實施兩次行政處罰的，深交所對其保薦的IPO項目按50%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)。

2、被中國證監(jiān)會實施一次行政處罰，或者一次重大行政監(jiān)管措施；或者被深交所實施一次紀(jì)律處分，或者兩次書面警示，或者一次書面警示且其他措施占比在80%以上，或者其他措施占比超過100%的，深交所抽取一定數(shù)量的保薦人，對其保薦的IPO項目按5%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)。

第三、對于存在前述第一大項中的第三點情形，或者第二大項中的第二點情形，深交所合并抽取1家保薦人實施現(xiàn)場督導(dǎo)。

深交所表示，督導(dǎo)抽取的項目由該保薦人保薦的所有未經(jīng)深交所上市審核委員會(以下簡稱“上市委”)會議審議且未參與過抽取的IPO項目構(gòu)成。計算結(jié)果向下取整數(shù)，每家保薦人最少抽取一個項目。當(dāng)期沒有項目的，告知延后實施。保薦人被撤銷保薦業(yè)務(wù)資格的，不再實施現(xiàn)場督導(dǎo)。

從計算頻率來看，指標(biāo)自本《通知》施行之日起算，每六個月計算一次。

提出專項自查要求

未被抽中現(xiàn)場督導(dǎo)的券商也不能掉以輕心。深交所指出，存在上述提到的第一大項中的第三點督導(dǎo)情形或者第二大項中的第二點督導(dǎo)情形，且未被抽中現(xiàn)場督導(dǎo)的保薦人，應(yīng)當(dāng)結(jié)合其最近12個月內(nèi)保薦的IPO項目問題，就投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度完整性、“三道防線”和公司治理有效性等體制機(jī)制問題，開展內(nèi)部專項自查。

針對自查發(fā)現(xiàn)的問題，保薦人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行整改，并對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行問責(zé)。

保薦人還應(yīng)當(dāng)在一個月內(nèi)完成自查并提交自查報告，自查報告內(nèi)容包括但不限于自查組織及實施過程、發(fā)現(xiàn)的問題和原因、內(nèi)部問責(zé)情況、整改措施、計劃安排以及監(jiān)督保障等。

自查完成6個月后，保薦人應(yīng)當(dāng)結(jié)合在深交所保薦的IPO項目質(zhì)量情況，對投行業(yè)務(wù)內(nèi)控機(jī)制整改效果進(jìn)行評估，形成評估報告，評估報告內(nèi)容包括但不限于整改進(jìn)展情況，近6個月項目被違規(guī)處理或者被撤否情況及原因、涉及的體制機(jī)制問題、前期自查未發(fā)現(xiàn)的原因，以及后續(xù)整改安排、內(nèi)部問責(zé)情況等。

據(jù)了解，自查報告、評估報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)投行業(yè)務(wù)、質(zhì)控、內(nèi)核負(fù)責(zé)人和公司董事長或者總經(jīng)理簽字同意后向深交所報送，并同步抄報轄區(qū)證監(jiān)局。

對于自查整改和效果評估不認(rèn)真、不到位，致使問題反復(fù)出現(xiàn)，或者隱瞞問題、虛假報告的，深交所可以延長評估時間，并可以根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則從重實施自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

（文章來源：券商中國）

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