盼望著，盼望著，全面注冊制來了。

2月1日，滬深交易所公布了全面實行股票發(fā)行注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見稿，向社會公開征求意見，揭開了全面實行股票發(fā)行注冊制下上市門檻、發(fā)行審核、定價機(jī)制、交易規(guī)則、重大資產(chǎn)重組等一系列基礎(chǔ)制度設(shè)計安排的面紗。

(相關(guān)資料圖)

主板新增兩套上市標(biāo)準(zhǔn)、市場化定價、上市前5個交易日不限漲跌幅、再融資簡易程序擴(kuò)容……整體來看，本次改革充分吸收借鑒已有改革經(jīng)驗，同時也保持了板塊之間的合理差異，保持改革的連續(xù)性，穩(wěn)定市場預(yù)期。

對于備受關(guān)注的在審企業(yè)平移工作，滬深交易所也做了相關(guān)安排。目前，滬深交易所已分別成立注冊制改革實施領(lǐng)導(dǎo)小組，將及時開展規(guī)則業(yè)務(wù)培訓(xùn)，協(xié)同市場各方力量做好技術(shù)系統(tǒng)改造升級、投資者教育、市場培育服務(wù)等各項工作，確保全市場注冊制改革有序推進(jìn)、平穩(wěn)落地、取得實效。

門檻：引入市值等多元化指標(biāo) 取消未彌補(bǔ)虧損條件

為適應(yīng)注冊制改革需要，滬深交易所均對上市條件做出調(diào)整：取消最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例限制等要求。綜合考慮預(yù)計市值、凈利潤、收入、現(xiàn)金流等因素，設(shè)置“預(yù)計市值+收入+現(xiàn)金流”“預(yù)計市值+收入”等指標(biāo)體系。

境內(nèi)企業(yè)申請在滬深交易所首發(fā)上市，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

在紅籌企業(yè)上市方面，上交所將紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市明確的適用標(biāo)準(zhǔn)平移復(fù)制適用于主板。符合創(chuàng)新試點(diǎn)政策的紅籌企業(yè)，可適用“市值+收入”標(biāo)準(zhǔn)。深交所亦借鑒創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)改革經(jīng)驗，明確已在境外上市和未在境外上市的紅籌企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)。

已在境外上市的紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或者存托憑證并在滬深交易所上市的，應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

未在境外上市的紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或者存托憑證并在滬深交易所上市的，應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

前款規(guī)定的營業(yè)收入快速增長，應(yīng)當(dāng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

對差異表決權(quán)架構(gòu)企業(yè)申請在主板上市的條件方面，上交所基于主板上市條件凈利潤為正的基本要求，增加了不同于科創(chuàng)板的凈利潤為正標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)合主板市場特點(diǎn)，深交所同樣設(shè)置了存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)滬深交易所發(fā)布的股票上市規(guī)則征求意見稿，發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

審核：主板與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板總體保持一致

在發(fā)行上市審核理念、內(nèi)容、方式、程序、自律管理等方面，滬深交易所分別保持主板與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的總體一致。

在首發(fā)審核方面，滬深交易所強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)交易所審核和證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)的有機(jī)銜接，提高審核質(zhì)效。交易所受理企業(yè)公開發(fā)行股票申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監(jiān)會請示報告。

在再融資審核方面，滬深交易所明確優(yōu)先股納入注冊制審核范圍，并將主板上市公司適用的分類審核機(jī)制擴(kuò)大至科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司，適用簡易程序向特定對象發(fā)行股票的申請范圍擴(kuò)大至主板上市公司，對不同板塊的再融資審核機(jī)制予以統(tǒng)一。

在重組審核方面，上交所新增規(guī)定主板重組上市標(biāo)的資產(chǎn)的條件，優(yōu)化主板“分道制”審核機(jī)制并擴(kuò)展至科創(chuàng)板，保留當(dāng)前主板與科創(chuàng)板“小額快速”審核的差異化制度安排。深交所對主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司實施重大資產(chǎn)重組中標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)準(zhǔn)入要求、重組上市條件、信息披露要求、小額快速審核機(jī)制等作出差異化安排，并整合優(yōu)化重組審核規(guī)則體系。

發(fā)行定價與配售：市場化定價為主體 直接定價為補(bǔ)充 主板不實施跟投機(jī)制

本次發(fā)行承銷制度改革按照市場化、法治化的方向，充分借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊制經(jīng)驗，對主板股票發(fā)行定價、規(guī)模不設(shè)限制，進(jìn)一步完善以機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售機(jī)制，同步強(qiáng)化市場約束。

一是完善新股定價機(jī)制。滬深交易所允許主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板采取直接定價方式。詢價定價方式下，上交所詢價對象增加期貨公司這一類型，明確主板向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)投資者詢價的同時，應(yīng)向個人、其他法人和組織詢價，與改革前做法基本一致。深交所則將職業(yè)年金基金等納入詢價對象。滬深交易所允許網(wǎng)下投資者可填報3個不同的擬申購價格，調(diào)整高價剔除機(jī)制比例，完善定價信息披露要求。引入網(wǎng)下發(fā)行限售安排，允許采取搖號限售或比例限售方式，引導(dǎo)投資者審慎報價。

二是優(yōu)化調(diào)整配售機(jī)制。滬深交易所主板不實施保薦機(jī)構(gòu)跟投制度，維持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行跟投機(jī)制。滬深交易所分別保持主板與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行差異化的網(wǎng)下初始發(fā)行比例及回?fù)軝C(jī)制安排，兩所主板向網(wǎng)上投資者傾斜。優(yōu)化戰(zhàn)略配售的具體實施安排，取消科創(chuàng)板新股配售經(jīng)紀(jì)傭金，完善超額配售選擇權(quán)機(jī)制，促進(jìn)新股上市后股價穩(wěn)定。

此外，有關(guān)規(guī)則還明確了股票發(fā)行規(guī)范委員會提供股票發(fā)行和承銷咨詢意見等職責(zé)，發(fā)揮行業(yè)自律作用。

交易：上市前5個交易日不設(shè)價格漲跌幅限制

交易制度是資本市場的基礎(chǔ)性制度，交易制度改革是全面注冊制改革的重要環(huán)節(jié)之一。充分考慮主板現(xiàn)有投資者、上市公司結(jié)構(gòu)，在復(fù)制借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板部分交易機(jī)制的同時，滬深交易所尊重交易習(xí)慣，保持主板日漲跌幅限制以及投資者適當(dāng)性等要求不變。

以更加市場化、便利化為導(dǎo)向，滬深交易所遵循保持合理流動性，提高定價效率，增強(qiáng)市場內(nèi)在穩(wěn)定性的基本思路，對滬深主板交易機(jī)制進(jìn)行優(yōu)化完善。

一方面，復(fù)制新股上市初期交易機(jī)制，如新股上市首五個交易日不設(shè)價格漲跌幅限制、 盤中臨時停牌機(jī)制調(diào)整為盤中成交價格較當(dāng)日開盤價格首次上漲或下跌達(dá)到或超過 30%、60%的各停牌10 分鐘、新股首日交易公開信息披露等，提升新股定價效率。

另一方面，復(fù)制連續(xù)競價階段限價申報的價格籠子機(jī)制，增強(qiáng)市場穩(wěn)定性。復(fù)制連續(xù)競價階段2%有效申報價格范圍，同時增設(shè)了“十個申報價格最小變動單位”的安排，當(dāng)2%有效申報價格范圍較基準(zhǔn)價格變動不足十個申報價格最小變動單位(即0.1元)時，取至 0.1元。

此外，此次兩所的交易規(guī)則修訂還復(fù)制科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板嚴(yán)重異常波動情形交易信息公開機(jī)制，根據(jù)主板特點(diǎn)設(shè)定差異化閾值，強(qiáng)化風(fēng)險提示。

同時，優(yōu)化了股票重新上市首日盤中臨時停牌機(jī)制，與其他無價格漲跌幅限制股票臨時停牌機(jī)制保持一致。還完善了異常交易行為監(jiān)管相關(guān)規(guī)定，同時明確了程序化交易的報告義務(wù)。

為構(gòu)造更加簡明友好的規(guī)則體系，本次修訂整合了股票、存托憑證、基金等證券交易相關(guān)規(guī)則，同時，因前期已單獨(dú)制定并發(fā)布債券交易規(guī)則，相應(yīng)刪除《交易規(guī)則》中債券交易的相關(guān)內(nèi)容。

為提高市場定價效率，本次兩所同步修改了《融資融券交易實施細(xì)則》，主要包括以下4個方面：一是明確注冊制下股票上市首日納入“兩融”標(biāo)的，注冊制下股票自被撤銷風(fēng)險警示之日起調(diào)入融資融券標(biāo)的范圍。二是存托憑證比照適用融資融券相關(guān)規(guī)定。三是優(yōu)化投資者融券賣出所得價款的投資范圍，在原有可投資品種基礎(chǔ)上增加債券交易型開放式指數(shù)基金(跟蹤指數(shù)成分債券含可轉(zhuǎn)換公司債券的除外)。四是對融資買入和融券賣出債券和科創(chuàng)板股票的申報數(shù)量按照相關(guān)規(guī)則進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整。

重組：發(fā)行股份購買資產(chǎn)由交易所審核

本次《重組審核規(guī)則》將科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露要求以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核程序、機(jī)制等，擴(kuò)展適用至主板，并作了優(yōu)化完善。涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請。證券交易所設(shè)立并購重組委員會審議上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請。

參照滬深主板首次公開發(fā)行上市條件，《重組審核規(guī)則》增加滬深主板重組上市標(biāo)的資產(chǎn)的條件：

最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于人民幣 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于人民幣 6000 萬元，最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元或者營業(yè)收入累計不低于人民幣10億元。

主板上市公司重組上市標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體存在表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)符合“最近一年營業(yè)收入不低于人民幣10億元，最近三年凈利潤均為正且累計不低于人民幣1.5億元，最近一年凈利潤不低于人民幣6000萬元”的條件。

同時，滬深交易所堅持“開門辦審核”理念，《重組審核規(guī)則》進(jìn)一步完善咨詢溝通相關(guān)規(guī)定；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)要求，同時刪除中介機(jī)構(gòu)立案調(diào)查與業(yè)務(wù)受理、中止審核掛鉤的規(guī)定，不再將中介機(jī)構(gòu)立案調(diào)查作為不予受理及中止審核的情形。

此外，借鑒主板“分道制”審核安排，本次《重組審核規(guī)則》明確規(guī)定，對于符合條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數(shù)量，優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率；明確交易所應(yīng)按照中國證監(jiān)會的要求，對注冊程序中發(fā)現(xiàn)的影響重組條件的新增事項進(jìn)行問詢并形成審核意見；增加獨(dú)立財務(wù)顧問主動撤回申請文件即觸發(fā)終止審核情形等。

銜接安排：平移企業(yè)接續(xù)審核

規(guī)則公開征求意見期間，滬深交易所將通過多種方式聽取包括廣大中小投資者在內(nèi)的市場參與主體的意見和建議，對各方反饋意見進(jìn)行充分研究論證吸收。修改后的配套規(guī)則報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，及時向市場發(fā)布實施。

對于備受關(guān)注的在審企業(yè)平移工作，滬深交易所也做了相關(guān)安排。滬深交易所表示，全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日內(nèi)，滬深交易所接收中國證監(jiān)會深市、滬市主板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組在審企業(yè)(以下簡稱主板在審企業(yè))提交的相關(guān)申請。全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日后，兩所開始接收主板新申報企業(yè)提交的相關(guān)申請。

滬深交易所受理在審企業(yè)的順序，不作為其審核順序，兩所將按該企業(yè)在中國證監(jiān)會的審核階段和受理順序接續(xù)審核。主板在審企業(yè)未在期限內(nèi)申報的，視為新申報企業(yè)。

目前，滬深交易所已分別成立注冊制改革實施領(lǐng)導(dǎo)小組，將及時開展規(guī)則業(yè)務(wù)培訓(xùn)，協(xié)同市場各方力量做好技術(shù)系統(tǒng)改造升級、投資者教育、市場培育服務(wù)等各項工作，確保全市場注冊制改革有序推進(jìn)、平穩(wěn)落地、取得實效。

證監(jiān)會就全面注冊制多項制度規(guī)則向社會公開征求意見

2月1日，證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等14個主要制度規(guī)則向社會公開征求意見，涉及發(fā)行、上市、再融資、并購重組、保薦承銷、信息披露等多個環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)。

相關(guān)制度設(shè)計有哪些新變化，如何為全面注冊制“保駕護(hù)航”，上證報記者為您劃重點(diǎn)！

《注冊管理辦法》：為全面實行注冊制搭建起整體制度框架體系

《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(征求意見稿)》(簡稱“《注冊管理辦法》”)為全面實行注冊制搭建起整體制度框架體系。

《注冊管理辦法》取消了現(xiàn)行主板發(fā)行條件中關(guān)于不存在未彌補(bǔ)虧損、無形資產(chǎn)占比限制等方面的要求，并規(guī)定申請首發(fā)上市應(yīng)當(dāng)滿足的基本條件。同時，根據(jù)主板定位特點(diǎn)，規(guī)定企業(yè)申請在主板上市的，相較科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板，在實際控制人、管理團(tuán)隊和主營業(yè)務(wù)方面應(yīng)滿足更長的穩(wěn)定期要求。

此外，針對不同板塊的企業(yè)特點(diǎn)，《注冊管理辦法》規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照擬上市板塊要求進(jìn)行專門披露，如擬在主板上市的，應(yīng)充分披露業(yè)務(wù)模式的成熟度、經(jīng)營穩(wěn)定性和行業(yè)地位；擬在科創(chuàng)板上市的，應(yīng)充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入以及募集資金重點(diǎn)投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的具體安排等相關(guān)信息。

《再融資注冊辦法》：簡化發(fā)行條件 設(shè)置各板塊上市公司證券發(fā)行通用條件

統(tǒng)籌考慮各板塊通用條件以及板塊定位和差異，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(征求意見稿)》(簡稱“《再融資注冊辦法》”)進(jìn)一步簡化了發(fā)行條件，優(yōu)化了發(fā)行審核注冊程序。

在發(fā)行條件方面，《再融資注冊辦法》設(shè)置了各板塊上市公司證券發(fā)行的通用條件，并結(jié)合各板塊定位差異，針對性作出差異化安排，如主板上市公司向不特定對象發(fā)行證券的，需最近三個會計年度盈利；增發(fā)及向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，還需最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。在發(fā)行程序方面，各板塊上市公司證券發(fā)行程序一致。

本次修訂還刪除了創(chuàng)業(yè)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券需最近二年盈利的要求，因此，除基于板塊定位有個別差異安排外，兩個板塊上市公司再融資條件基本一致。同時，主板上市公司證券發(fā)行條件經(jīng)精簡優(yōu)化，與創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行條件趨于一致。

《資產(chǎn)重組管理辦法》：主板發(fā)行股份購買資產(chǎn)底價調(diào)整為不低于市場參考價八折

從完善監(jiān)管制度、優(yōu)化交易機(jī)制、強(qiáng)化各方責(zé)任等方面，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡稱 “《資產(chǎn)重組管理辦法》”)進(jìn)行了修訂，著力強(qiáng)化事中事后監(jiān)管，補(bǔ)齊市場約束“短板”。

修訂后《資產(chǎn)重組管理辦法》完善了重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和定價機(jī)制，且以下兩方面的修訂，均系將科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行規(guī)定推廣至主板。

一是，在“購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分之五十以上”指標(biāo)中，增加“且超過五千萬元人民幣”的要求，未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的交易將無需按照重組有關(guān)規(guī)定披露信息、履行內(nèi)部決策程序，有利于降低上市公司交易成本。

二是，上市公司為購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的底價從不低于市場參考價的九折調(diào)整為八折，進(jìn)一步擴(kuò)大交易各方博弈空間。

此外，修訂后的《資產(chǎn)重組管理辦法》強(qiáng)化了獨(dú)立財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，將督導(dǎo)期的起算時點(diǎn)統(tǒng)一調(diào)整為“重大資產(chǎn)重組實施完畢之日”，同時為防止督導(dǎo)“空窗期”，規(guī)定持續(xù)督導(dǎo)期限屆滿后，仍存在尚未完結(jié)的重大事項的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行督導(dǎo)職責(zé)。

《保薦辦法》：統(tǒng)一適用注冊制要求 將北交所由參照適用調(diào)整為直接適用

為配合全面實行股票發(fā)行注冊制，進(jìn)一步規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)活動，證監(jiān)會對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(簡稱“《保薦辦法》”)進(jìn)行了修訂。

《保薦辦法》刪除了核準(zhǔn)制相關(guān)內(nèi)容，統(tǒng)一適用注冊制。具體修訂內(nèi)容包括，明確交易所對上市保薦的監(jiān)管職責(zé)，授權(quán)交易所對上市保薦書內(nèi)容作出規(guī)定，要求保薦機(jī)構(gòu)向交易所報送材料并配合交易所審核工作，刪除發(fā)行審核委員會表述等。

《保薦辦法》還將北交所由參照適用調(diào)整為直接適用，具體調(diào)整包括刪除參照適用的表述，明確“向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市”適用保薦制等。

《發(fā)行承銷管理辦法》：實行以市場化詢價方式定價為主體，以直接定價為補(bǔ)充的定價機(jī)制

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(簡稱“《發(fā)行承銷管理辦法》”)在規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，維護(hù)市場秩序，便利投融資等發(fā)揮了重要作用。2019年科創(chuàng)板、2020年創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊制以來，市場化發(fā)行承銷機(jī)制運(yùn)行總體平穩(wěn)，推動主板發(fā)行承銷制度市場化改革已具備成熟條件。

修訂后的《發(fā)行承銷管理辦法》統(tǒng)一了滬深市場證券發(fā)行承銷主要制度，并提出，全面實行以市場化詢價方式定價為主體，以直接定價為補(bǔ)充的定價機(jī)制。即，首次公開發(fā)行證券可以通過向網(wǎng)下投資者詢價或者直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。通過詢價方式確定發(fā)行價格的，可以初步詢價后確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。

（文章來源：上海證券報）

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