一項(xiàng)標(biāo)的評(píng)估值，竟有三種結(jié)果，而且差異巨大！

(資料圖)

9月8日，深交所向中金嶺南下發(fā)關(guān)注函指出，公司及子公司中金東營(yíng)擬參與方圓等20家公司的重整投資，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值，管理人聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)給出104.39億元、公司聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)給出86.48億元、財(cái)務(wù)顧問(wèn)給出66.59億元。

標(biāo)的項(xiàng)目

是否“高耗能、高排放”？

7月28日，中金嶺南收到方圓等20家公司管理人發(fā)來(lái)的《中選通知書(shū)》顯示，公司在方圓等20家公司的實(shí)質(zhì)合并重整案重整投資人“選一備一”評(píng)選中勝出，成為方圓等20家公司的重整投資人。

中金嶺南必須說(shuō)明，結(jié)合標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及開(kāi)展情況、后續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃等，公司參與標(biāo)的公司重整投資的必要性及合理性。

同時(shí)，中金嶺南要說(shuō)明，標(biāo)的公司已建、在建和擬建項(xiàng)目，是否屬于“高耗能、高排放”項(xiàng)目，能效水平是否達(dá)到國(guó)內(nèi)先進(jìn)值，是否符合國(guó)家或地方有關(guān)政策要求，是否需履行相關(guān)主管部門(mén)審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況。

中金嶺南此次擬重整公司成立于1998年，是以銅冶煉為主營(yíng)業(yè)務(wù)的民營(yíng)企業(yè)，實(shí)際控制人崔志祥，境內(nèi)外共有關(guān)聯(lián)企業(yè)35家，此次納入實(shí)質(zhì)合并重整范圍的20家，產(chǎn)能指標(biāo)為年產(chǎn)陰極銅70萬(wàn)噸。

來(lái)源：中金嶺南重整方案

總結(jié)來(lái)看，深交所對(duì)于標(biāo)的公司已建、在建或擬建項(xiàng)目，連發(fā)10問(wèn)，要中金嶺南說(shuō)個(gè)清楚。

比如，標(biāo)的公司已建、在建或擬建項(xiàng)目，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見(jiàn)、是否位于能耗雙控目標(biāo)完成情況為紅色預(yù)警的地區(qū)、是否滿足項(xiàng)目所在地能源消費(fèi)雙控要求。

標(biāo)的公司已建、在建或擬建項(xiàng)目，是否已獲相應(yīng)級(jí)別生態(tài)環(huán)境主管部門(mén)的環(huán)境影響評(píng)價(jià)批復(fù)，是否符合環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件要求，是否符合“三線一單”、規(guī)劃環(huán)評(píng)、污染物排放區(qū)域削減等要求。

標(biāo)的公司的主要能源資源消耗情況，以及在建、擬建項(xiàng)目的年綜合能源消費(fèi)量(以標(biāo)準(zhǔn)煤為單位)，是否符合當(dāng)?shù)毓?jié)能主管部門(mén)的監(jiān)管要求；標(biāo)的公司在建及擬建項(xiàng)目，是否納入產(chǎn)業(yè)園區(qū)且所在園區(qū)，是否已依法開(kāi)展規(guī)劃環(huán)評(píng)(如涉及新建、擴(kuò)建石化、化工、焦化、有色金屬冶煉、平板玻璃項(xiàng)目)。

來(lái)源：深交所向中金嶺南發(fā)出關(guān)注函

此外，中金嶺南要說(shuō)明，標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否已落實(shí)產(chǎn)能淘汰置換要求(如有)。

標(biāo)的資產(chǎn)到底值多少錢(qián)？

中金嶺南介紹，管理人聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司，對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)評(píng)估估值為104.39億元。

中金嶺南聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司(下稱“國(guó)眾聯(lián)”)，對(duì)4家主業(yè)資產(chǎn)的評(píng)估值為75.13億元，十六家非主業(yè)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為11.35億元。

而中金嶺南聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)畢馬威企業(yè)咨詢(中國(guó))有限公司，對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)范圍估值66.59億元，其中四家主業(yè)資產(chǎn)估值為60.53億元，十五家非主業(yè)資產(chǎn)估值為6.06億元。

對(duì)此，中金嶺南要說(shuō)明，上述評(píng)估值存在差異的原因，以及公司本次方案選取的評(píng)估結(jié)果及選取依據(jù)。

根據(jù)中金嶺南報(bào)備國(guó)眾聯(lián)評(píng)估報(bào)告，方圓有色等4家公司的資產(chǎn)賬面價(jià)值為83.24億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值為82.92億元，減值率0.38%；采用收益法的評(píng)估值為75.13億元，減值率9.74%。本次評(píng)估采用收益法的評(píng)估結(jié)果。

而國(guó)眾聯(lián)對(duì)方圓銅業(yè)等其他16家公司的評(píng)估報(bào)告，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，十六家公司資產(chǎn)組賬面價(jià)值9.11億元，評(píng)估值11.35億元，評(píng)估增值率24.53%。

中金嶺南要說(shuō)明，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估的原因，對(duì)評(píng)估結(jié)果影響較大的主要資產(chǎn)構(gòu)成情況，納入本次收購(gòu)范圍的主要資產(chǎn)具體情況，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的主要測(cè)算過(guò)程及依據(jù)，固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估增值較高的原因及合理性。

此外，深交所要求中金嶺南說(shuō)明，存在資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵及限制情況的資產(chǎn)，是否納入評(píng)估范圍，包括但不限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、查封、未實(shí)際出資、資產(chǎn)權(quán)屬不清晰或權(quán)屬資料不全面等情況。

如果存在上述情況，中金嶺南要進(jìn)一步說(shuō)明，存在資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，以及限制情況的資產(chǎn)賬面凈值及評(píng)估價(jià)值，將其納入本次評(píng)估作價(jià)范圍的合理性，以及是否符合資產(chǎn)評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，是否會(huì)對(duì)公司利益造成損害。

重整方案遭遇7連問(wèn)

中金嶺南的本次重整，主要采取“存續(xù)式-吸收合并重整”的模式，投資金額合計(jì)36.05億元，將全部用于清償20家公司各類債務(wù)及費(fèi)用。

一是，由魯方金屬吸收合并方圓有色、方泰回收和方圓科技成為新魯方金屬，作為中金嶺南的重要銅冶煉平臺(tái)。中金嶺南擬出資29.99億元，取得新魯方金屬約65.87%股權(quán)，剩余股權(quán)由轉(zhuǎn)股債權(quán)人直接或間接持有；

二是，中金嶺南設(shè)立全資子公司中金資產(chǎn)，出資6.06億元收購(gòu)方圓銅業(yè)等15家公司剝離負(fù)債、不收購(gòu)資產(chǎn)后的100%股權(quán)，處置回款歸中金資產(chǎn)所有。

來(lái)源：中金嶺南重整方案

對(duì)此，深交所向中金嶺南發(fā)出7連問(wèn)。中金嶺南要收購(gòu)新魯方金屬控股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，并說(shuō)明新魯方金屬未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及投資計(jì)劃，以及中金資產(chǎn)收購(gòu)方圓銅業(yè)等15家公司100%股權(quán)，定價(jià)依據(jù)及后續(xù)處置方案。

同時(shí)，標(biāo)的公司審計(jì)后的賬面資產(chǎn)總額92.35億元，負(fù)債總額368.92億元。中金嶺南要說(shuō)明，標(biāo)的公司各類債務(wù)的金額及相應(yīng)清償計(jì)劃，公司本次投資金額的清償安排，并說(shuō)明本次投資金額是否已包括對(duì)標(biāo)的公司重整程序中暫緩確認(rèn)債權(quán)，以及未申報(bào)債權(quán)的清償安排。

中金嶺南需要結(jié)合本次重整方案中的后續(xù)出資安排，包括但不限于償債安排、收購(gòu)安排及投資計(jì)劃等，說(shuō)明參與本次重整投資需承擔(dān)的出資金額，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

此外，中金嶺南本次出資及后續(xù)出資的資金來(lái)源，是否具備相應(yīng)支付能力，并說(shuō)明因參與本次重整新增的負(fù)債和財(cái)務(wù)費(fèi)用，對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤(rùn)等事項(xiàng)的影響，以及相關(guān)資金費(fèi)用、還款安排，是否對(duì)公司流動(dòng)性、業(yè)務(wù)開(kāi)展構(gòu)成不利影響，是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)）

關(guān)鍵詞： 中金嶺南