在超出深交所給出的回復(fù)期限半個(gè)月后，近日，寶德股份終于以一封長達(dá)256頁的“陳情表”正式回復(fù)了深交所關(guān)于其超11億元收購名品世家的“靈魂83問”。與此同時(shí)，寶德股份還發(fā)布了該項(xiàng)重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)。

一個(gè)多月前，主營石油鉆采電控系統(tǒng)的寶德股份發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金支付的方式，“豪擲”11.2億元收購新三板公司名品世家89.76%股份。交易完成后，名品世家將成為其控股子公司，酒類流通業(yè)務(wù)將成為其主營業(yè)務(wù)之一及新的盈利增長點(diǎn)。此外，作為該起并購的一部分，寶德股份將易主“中植系”，解直錕將成為其實(shí)控人。

上述公告披露半個(gè)月后，深交所就交易方案、交易對方及標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等5大方面涉及83個(gè)問題向?qū)毜鹿煞菹掳l(fā)問詢函，并要求其在2020年12月25日前予以回應(yīng)。

不過，在經(jīng)歷兩度延期后，這份“陳情表”才姍姍來遲。值得一提的是，通過這篇“雄文”的字里行間，收購標(biāo)的名品世家的底色，以及幕后操盤手“中植系”的高超“財(cái)技”也徹底暴露于公眾視野中。

寶德股份舉債“醉酒”

作為創(chuàng)業(yè)板首批上市的28家公司之一，目前以石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品業(yè)務(wù)為主的寶德股份，早在2020年7月就已向名品世家拋出了“橄欖枝”。

成立于2015年8月的名品世家，是一家掛牌新三板的酒類經(jīng)銷商，收入來源于產(chǎn)品銷售、品牌使用費(fèi)等，業(yè)務(wù)范圍覆蓋全國27個(gè)省、直轄市和自治區(qū)。截至1月12日，其已發(fā)展區(qū)域運(yùn)營商27個(gè)，加盟店及合作店共計(jì)686家。

在公告中，寶德股份對收購名品世家的緣由直言不諱，稱目前公司主營業(yè)務(wù)是石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售與服務(wù)，近年來收入規(guī)模較小，盈利能力不能滿足公司持續(xù)發(fā)展的需要。購買名品世家的控股權(quán)，將提升公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。若交易完成后，其欲將石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行剝離，

但這起跨界并購存在“蛇吞象”的嫌疑，因此引起了深交所的注意。問詢函直指截至2020年第三季度末，寶德股份貨幣資金賬面余額僅為2.7億元，要求其披露11.22億元收購資金籌措的具體安排及可行性。

截至2020年三季度末，負(fù)債總額為7400萬元的寶德股份在回復(fù)函中坦言，其并購資金并非全部自有，大部分資金需通過舉債。“目前自有資金不足以完全支付本次收購交易對價(jià)的11.22億元，公司擬通過銀行并購貸款、資產(chǎn)抵押融資及第三方資金支持等方式籌措資金”。

那么，寶德股份重金押寶的標(biāo)的究竟成色如何?根據(jù)回復(fù)函中的數(shù)據(jù)，若與同行業(yè)頭部公司相比，名品世家的業(yè)績處于劣勢。2018年及2019年，華致酒行及壹玖壹玖的營收分別為27.2億元、37.4億元，以及37.9億元、66.2億元。而名品世家對應(yīng)的數(shù)據(jù)則為7.56億元、8.43億元。

不過，作為交易一部分，陳明輝等6名交易對方要對名品世家未來一定期間的業(yè)績進(jìn)行承諾，即名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于8000萬元、1.04億元、1.35億元、1.74億元。

但有業(yè)內(nèi)人士對記者表示，根據(jù)名品世家的財(cái)務(wù)情況，目前較難判定其能否按約完成上述業(yè)績承諾。

幕后大佬走向前臺(tái)

目前，這起跨界并購的“婚姻”究竟有多少勝算現(xiàn)在仍不得而知，但蘊(yùn)含其中的一場隱秘的資本游戲正在上演。

根據(jù)公告，在寶德股份購買名品世家89.76%股份后，陳明輝等6名交易對方再將使用交易獲得的價(jià)款，通過其控制的名品浩博、名品盛麒購買寶德股份實(shí)控人趙敏持有17.5%股份。之后，目前位列寶德股份第二大股東的中新融創(chuàng)與第三大股東首拓融匯“結(jié)盟”，前者將其持有18.17%股份的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利(不含所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán))獨(dú)家且不可撤銷地全部委托給首拓融匯行使。至此，首拓融匯的控股權(quán)上升至28.17%，成為寶德股份控股股東，實(shí)際控制人變更為“中植系”掌門人解直錕。

從股權(quán)關(guān)系來看，中新融創(chuàng)的最終受益人為解直錕，最終受益股份為35.8%。而經(jīng)過層層股權(quán)穿透之后，首拓融匯的控股股東為中海晟豐(北京)資本管理有限公司，最終受益人亦為解直錕。

香頌資本董事沈萌在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)直言，上述操作屬于一種規(guī)避監(jiān)管審核的借殼資產(chǎn)重組，而寶德股權(quán)的轉(zhuǎn)讓可視作“中植系”掌握上市公司實(shí)控權(quán)的資本運(yùn)作。

從時(shí)間軸來看，“中植系”與寶德股份結(jié)緣于2015年，“潛伏期”長達(dá)5年有余。2015年，寶德股份發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買中新融創(chuàng)持有的慶匯租賃90%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，中新融?chuàng)成為前者第二大股東，持股18.17%。彼時(shí)，中新融創(chuàng)曾作出不謀求寶德股份控制權(quán)的相關(guān)承諾。4年后的2019年6月，首拓融匯以2.5億元價(jià)格再次拿下寶德股份10%的股權(quán)，成為其第三大股東。至此，“中植系”合計(jì)持有寶德股份28.17%的股份。

而對于此次交易完成后寶德股份易主“中植系”，深交所亦在問詢函中質(zhì)疑此舉是否違反了上述承諾。

“2019年11月，寶德股份已將其持有的慶匯租賃90%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。本次收購?fù)瓿擅肥兰铱毓蓹?quán)后，公司主營業(yè)務(wù)將發(fā)生重大變化。同時(shí)，公司有計(jì)劃剝離石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，屆時(shí)主營業(yè)務(wù)將發(fā)生根本變化。因此，上述承諾履行的客觀環(huán)境和基礎(chǔ)發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化。”寶德股份在回復(fù)函中還一并稱，上市公司現(xiàn)控股股東和實(shí)際控制人已同意豁免中新融創(chuàng)承諾。

同時(shí)，寶德股份還提及，近年來，解直錕及其相關(guān)方堅(jiān)持產(chǎn)融結(jié)合，借助資本力量和資深產(chǎn)業(yè)團(tuán)隊(duì)助推實(shí)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展，并聚焦幼兒早教、礦產(chǎn)資源開發(fā)、新能源汽車、醫(yī)藥、快消品、環(huán)保等領(lǐng)域，而酒類流通領(lǐng)域是解直錕及其相關(guān)方著力發(fā)展的重點(diǎn)行業(yè)之一。

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