相較于在酒桌上的觥籌交錯，中國人還有一大愛好：“打牌”。

地震了搶救財物，不忘搬麻將桌；墻都震裂了，大爺大媽只是瞟了一眼，淡淡回答一句：“莫急，該我摸牌了撒”；夏天太熱，泡在水里打麻將來避暑消遣。

除了麻將，五花八門的牌局代表的不僅僅是娛樂場、社交場，還是一個信息場、資金場。

11月9日，四川證監(jiān)局公布了一起“牌友”內幕交易消息泄露案，合康新能董事長葉某吾作為內幕消息知情人，在敏感期內與多年好友張俊生相約打牌，然后張俊生的家人就突擊買入了這家上市公司的股票，還賺了173萬元，結果被處罰521萬元，最終總計近700萬元被罰沒。

問題不止于此。參與這起收購案的美的集團原副總裁肖某光，也將這起交易的內幕消息透露給了妻子，最終獲利10萬元。

一起收購，兩樁內幕交易。這起收購案怎么就成為一個“四處漏風”的交易？

1 牌桌上的秘密

2020年3月22日下午，葉某吾約著好友張俊生一起打牌，一桌牌局正酣……

在你來我往的對話中，葉某吾說起了最近美的集團將收購自家公司股份的消息。

事情起始于2020年1月，當時美的集團派相關人員與葉某吾等公司核心人員談起初步合作意向。十天后，雙方就轉讓股票等具體細節(jié)達成了協(xié)議。

協(xié)議內容為： 美的集團將通過旗下子公司美的暖通以7.42億元拿下合康新能18.73%的股份，受讓方包括葉某吾實控的上豐集團的1.98億股以及股東劉錦成1114萬股的股份。

交易完成后，美的暖通將控制合康新能23.73%的表決權，美的集團創(chuàng)始人何享健將成為合康新能的實際控制人。

（何享?。?/p>

這筆交易中，作為實控人的葉某吾通過將自己持有的股份賣掉賺得“盆滿缽滿”，彼時葉某吾沒有忘記自己多年的“好哥們”。就這樣一通電話，牌局攢了起來，在談笑風生中內幕信息就這樣進到了好友張俊生的耳朵里。

3月23日，星期一，美的集團執(zhí)委會“討論并通過”了對合康新能的收購方案。也就是說這起收購案已經“板上釘釘”了，只差與葉某吾簽字生效達成法律上的合法性。

這天早晨8時32分，葉某吾與張俊生進行了一個47秒的微信電話，并通過微信再次相約見面。

隨后，張俊生在當天的9時38分、39分以及10時25分3次電話聯(lián)系自己的兒子“張某?！?，在張俊生的指導下，他兒子通過手機下單的形式開始從9時40分買入合康新能股票。

3月23日至3月25日期間，張俊生兒子分多筆共計買入187.538萬股合康新能的股票，成交金額約596.7萬元。這筆資金正是由張俊生突擊安排轉入兒子證券賬戶的。

3月25日，合康新能與美的集團正式簽署《股份轉讓協(xié)議》，并于這天股市收市后，美的集團與合康新能分別發(fā)布《關于收購北京合康新能科技股份有限公司控股權的提示性公告》，以及《關于公司控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》。

也是從這天之后， 合康新能股價一路暴漲，股價從3月23日的3.28元/股，漲到7月20日的5.24元/股，這3個月時間曾最高漲至6.14元/股，最高漲幅達到87%。在7月20日張俊生將賬戶所持“合康新能”清倉后，共賺173.67萬元。

截至2021年9月30日，美的集團通過旗下子公司持股合康新能18.93%的股份，上海上豐集團有限公司為第二大股東，實控人正是葉某吾，持股3.79%。截至11月12日收盤，合康新能報7.26元/股，市值為80億元，美的集團的持股市值達15億元。

天網恢恢疏而不漏。經過立案調查，2021年11月3日， 四川證監(jiān)局對張俊生作出“沒一罰三”的處罰，沒收張俊生違法所得173.67萬元，并處以521.01萬元的罰款，累計罰沒694.68萬元。

北京周泰律師事務所陳小木律師 告 訴市界：“內幕信息是指發(fā)行人的經營、財務或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，內幕信息一經公布即會對股票、債券價格形成重大影響。內幕交易、泄露內幕信息罪，屬于特定人員利用未公開的可能對證券、期貨市場交易價格產生影響的信息從事交易活動的犯罪，其本質是通過信息的未公開性和價格影響性獲利。”

疆亙資本合伙人王赤坤告訴市界：“通常泄露內幕消息的人，很大一部分人都存在僥幸心理，認為監(jiān)管部門監(jiān)管不到?！?/p>

在這些收購案中，存在這個僥幸心理的不僅僅有合康新能的原實控人葉某吾的“牌友”，還包括收購方美的集團原副總裁肖某光妻子。

2 “四處漏風”的收購案

為美的集團打拼20年的老將肖某光也沒抵抗住“誘惑”。

此次美的集團收購的標的合康新能，創(chuàng)辦于2003年，最早是做高壓變頻器起家的，如今其核心業(yè)務包括工業(yè)變頻器、伺服系統(tǒng)，是工業(yè)互聯(lián)網架構中與工業(yè)自動化緊密相關的核心控制系統(tǒng)。其中，節(jié)能設備高端制造占整體營收近八成，此外還包括新能源汽車以及充電樁產業(yè)鏈業(yè)務。

近幾年， 新能源汽車作為汽車制造新風口，吸引了諸多其他行業(yè)巨頭跨界發(fā)展，這其中也包括美的集團。美的集團通常是通過“投資并購”這種一擲千金的方式敲開行業(yè)賽道之門。

同樣是2020年的3月23日，作為這起收購案的主導方，美的集團舉行對收購合康新能一案的表決會，肖某光作為美的集團副總裁參加執(zhí)委會表決事宜，是內幕信息知情人。

在投資并購方面，肖某光可謂是行家。從其履歷來看，肖某光自2000年就加入美的集團，財務出身的他曾擔任過美的電器審計監(jiān)察部總監(jiān)、美的電器董事、美的集團財務總監(jiān)等職務。2019年，肖某光升至副總裁的位置。

僅一年后，肖某光就“知法犯法”。

在3月25日公布收購消息的當天，肖某光與妻子陳宏在7時58分，13時34分以及14時33分，分別有3次通話聯(lián)系。

就在14時35分，陳宏通過自己表姐的證券賬戶開始通過電腦委托下單，分3筆共計買入15萬股合康新能的股票，成交金額50.3萬元。在6月3日全部賣出后，賺了10.6萬元。

最終證監(jiān)局給予陳宏80萬元的罰款。同樣在2021年的半年報中，美的集團披露，副總裁肖某光于2021年4月30日被解聘，原因為工作變動。

王赤坤表示：“保密是執(zhí)業(yè)義務，涉及人員需無條件服從，但是保密有一定的期限，保密期限內是不能泄露的?！?/p>

對于有網友發(fā)問：“為什么一般都只看到受益者的處罰，卻沒有看到例如葉某吾這樣涉嫌泄密者的處罰?！?/p>

對此，王赤坤表示：“一般泄密者的身份特殊，其實處罰很多，因為不是圈子里的人，所以很難知道。”

北京周泰律師事務所陳小木律師告訴市界： “內幕交易的民事賠償的民事責任與行政處罰的行政責任，相比較刑法規(guī)定的內幕交易、泄露內幕信息罪的刑事責任還算是較輕的責任，行為人一旦構成內幕交易、泄露內幕信息罪，面臨的將是嚴厲的牢獄之災?！?/strong>

根據我國《刑法》第180條的規(guī)定，構成內幕交易、泄露內幕信息罪的，處五年以下有期徒刑或拘役，并處或單處1-5倍罰金。如果情節(jié)特別嚴重的，應處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得1-5倍罰金。

常年身處“內幕交易信息”中的王赤坤表示：“在整個交易或是談判過程中，不是哪些環(huán)節(jié)，是所有環(huán)節(jié)，都很容易泄露。只要泄露，就不行?！?/p>

3 焦慮的家電巨頭

現(xiàn)在的美的集團，可以稱是“后何享健時代”。

自2012年8月，職業(yè)經理人方洪波接過何享健手里的接力棒，成為美的集團董事長，并同時擔任美的電器董事長和總裁。何享健便退居幕后。

（方洪波）

在2020年6月爆出劫持一事后，退居幕后已經79歲的何享健更加低調了。

與何享健的低調相比，這些年美的集團的資本運作卻很高調。

根據東方財富證券研報，自1998年開始，美的集團通過收購重慶通用、江蘇春花、貴雅照明等其他家電業(yè)務快速進入新領域。20年時間并購企業(yè)數量超過20起，目前擁有小天鵝、東芝、華凌、庫卡等在內的多個品牌。

此次的一個小小的收購案，卻出現(xiàn)兩起內幕交易，還將為美的集團打拼20年的老將拉下馬，可見美的集團在管理上存在很大的漏洞。

從1月見面3月簽約，急迫完成這筆交易背后， 更深層次的原因還在于美的集團急于多元化。

2013年美的集團就進軍了掃地機器人行業(yè)，4年后更是重金押注工業(yè)機器人，豪擲292億元收購全球四大工業(yè)機器人巨頭之一的庫卡。但不料卻“踩了坑”，近三年庫卡的營收增速不僅一直為負，在美的集團2020年295.6億元的商譽中，收購來的庫卡貢獻了228.36億元的商譽，占比近八成。

從業(yè)績數據來看，美的集團的營收自2018年的2618億元增長至2020年的2857億元，營業(yè)收增速分別為8.23%、6.71%和2.27%。

占了營收大頭的空調市場，其中銷售規(guī)模的萎縮最為明顯。自2018年-2020年，美的集團的空調業(yè)務收入分別為1093.94億元、1196.07億元和1212.15億元，其增長速度從14.73%下滑至1.34%。

可以說， 在自身主業(yè)增速放緩，機器人及自動化系統(tǒng)業(yè)務占比不到10%的處境下，美的集團尋求業(yè)績增長的第二曲線迫在眉睫。恰好新能源汽車站在“風口”，美的集團進軍新能源汽車賽道，既是形勢的需要，也是保持業(yè)績繼續(xù)增長的要求。

在2021年伊始，美的集團董事長兼總裁方洪波在經營年會上放下“豪言”：要敢于進行顛覆性投資。

就在這句話的前后，美的集團的多元化投資布局也在提速，不論是收購菱王電梯、還是布局新能源汽車領域，發(fā)布新能源汽車新品，抑或是豪擲22.97億元，大舉殺入醫(yī)療器械行業(yè)，拿下醫(yī)療影像類行業(yè)龍頭萬東醫(yī)療的控股權。

這一個個重要交易公布之后，對于數以萬計的投資者來說都是“信息強震”，常常帶來股價暴漲。與牌桌一樣，資本市場也是一個利益交織的信息場、資金場、名利場。

（除單獨標注來源外，以上圖片來自視覺中國）

本文來自微信公眾號 “市界”（ID：ishijie2018），作者：曾嘉藝，編輯：廖影，36氪經授權發(fā)布。