上交所官網(wǎng)近日發(fā)布消息，將于12月15日審核江蘇聯(lián)測機(jī)電科技股份有限公司(以下簡稱“聯(lián)測科技”)的首發(fā)申請。聯(lián)測科技為一家動(dòng)力系統(tǒng)測試解決方案提供商，主要產(chǎn)品和服務(wù)分為動(dòng)力系統(tǒng)智能測試裝備和動(dòng)力系統(tǒng)測試驗(yàn)證服務(wù)兩大類。

2020年6月29日，聯(lián)測科技在上交所網(wǎng)站披露招股說明書，擬于上交所科創(chuàng)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為長江證券承銷保薦有限公司，審計(jì)機(jī)構(gòu)為江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，發(fā)行人律師為上海市通力律師事務(wù)所，評估機(jī)構(gòu)為江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司。聯(lián)測科技本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1600萬股，發(fā)行后總股本不超過6370億股。該公司擬募集資金5.82億元。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，聯(lián)測科技研發(fā)費(fèi)用分別為1154.92萬元、1403.88萬元、1922.77萬元和898.78萬元，占營業(yè)收入的比例分別為7.01%、6.28%、6.09%和5.74%。同期，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為6.10%、6.00%、6.34%和7.17%。

聯(lián)測科技控股股東、實(shí)際控制人為趙愛國，李輝、郁旋旋、張輝為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。趙愛國、李輝、郁旋旋和張輝分別持有聯(lián)測科技19.52%、10.14%、8.25%和6.97%的股份，四人合計(jì)持有聯(lián)測科技44.88%的股份。

2017年、2018年、2019年和2020年上半年，聯(lián)測科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.65億元、2.23億元、3.16億元和1.56億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2892.76萬元、3648.43萬元、6159.94萬元和2655.37萬元。

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2987.05萬元、3857.53萬元、6013.16萬元和1632.74萬元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.18億元、1.32億元、2.16億元和1.19億元，主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比率分別為71.51%、59.11%、68.44%和76.10%。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，聯(lián)測科技資產(chǎn)總額分別為4.04億元、5.10億元、5.98億元和5.85億元;負(fù)債總額分別為2.25億元、2.87億元、3.17億元和2.76億元;資產(chǎn)負(fù)債率(合并)分別為55.80%、56.35%、52.96%和47.24%;流動(dòng)比率分別為1.45、1.50、1.53和1.75;速動(dòng)比率分別為0.70、0.74、0.84和1.00。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測科技的貨幣資金分別為3353.01萬元、5585.52萬元、5657.49萬元和8151.41萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為10.57%、14.04%、12.39%和18.02%，主要為銀行存款。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，聯(lián)測科技應(yīng)收賬款余額分別為9872.28萬元、1.25億元、1.41億元和1.70億元;壞賬準(zhǔn)備分別為3069.93萬元、3415.49萬元、3766.20萬元和3874.68萬元，計(jì)提比例分別為31.10%、27.42%、26.77%和22.73%;應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為6802.35萬元、9041.49萬元、1.03億元和1.32億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為21.44%、22.72%、22.56%和29.10%。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，聯(lián)測科技存貨賬面余額分別為1.73億元、2.10億元、2.16億元和2.05億元;存貨賬面價(jià)值分別為1.64億元、2.01億元、2.06億元和1.93億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為51.80%、50.62%、45.41%和42.55%。該公司存貨由原材料、在產(chǎn)品和半成品構(gòu)成，其中在產(chǎn)品占比較高，占報(bào)告期各期末存貨賬面余額比例分別為80.32%、80.56%、81.50%和75.90%。

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為40.64%、38.63%、39.66%和36.52%。

聯(lián)測科技主營業(yè)務(wù)收入來自于智能測試裝備、測試驗(yàn)證服務(wù)和備件及維修。報(bào)告期內(nèi)，該公司智能測試裝備營業(yè)收入占比分別為82.05%、85.19%、81.18%和79.31%，毛利率分別為33.30%、32.64%、33.22%和28.36%;測試驗(yàn)證服務(wù)營業(yè)收入占比分別為12.69%、11.31%、15.43%和16.49%，毛利率分別為77.88%、77.92%、70.05%和67.70%;備件及裝修營業(yè)收入占比分別為5.27%、3.51%、3.40%和4.20%，毛利率分別為65.29%、57.30%、55.72%和68.27%。

聯(lián)測科技的產(chǎn)品和服務(wù)主要下游應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)樾履茉雌嚭腿加推囆袠I(yè)。2018年國內(nèi)汽車市場出現(xiàn)28年來首次下滑，產(chǎn)銷量分別比2017年下降4.16%和2.76%，2019年國內(nèi)汽車市場產(chǎn)銷量分別同比下降7.51%和8.23%。聯(lián)測科技表示，若我國汽車行業(yè)景氣度持續(xù)下降，則可能造成公司下游客戶生產(chǎn)經(jīng)營狀況不佳、財(cái)務(wù)狀況惡化等不良后果。

2017年，聯(lián)測科技及其孫公司(已注銷)各被行政處罰一次。

2017年1月19日，上海市浦東新區(qū)地方稅務(wù)局臨港分局第二稅務(wù)所出具《稅務(wù)行政處罰決定書(簡易)》(滬地稅浦臨二簡罰[2017]19號(hào))，由于聯(lián)測科技上海分公司未按規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料、2016年10月的個(gè)人所得稅未申報(bào)，依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條，對聯(lián)測科技上海分公司處以500元的罰款。

2017年5月12日，南通市港閘區(qū)消防救援大隊(duì)向聯(lián)測科技出具《處罰決定書》，聯(lián)測科技的孫公司常測汽測廠房、辦公樓(老廠房，已搬遷并拆遷)未進(jìn)行竣工驗(yàn)收消防備案，被處罰款5000元整。常測汽測已于2017年5月18日繳納了前述罰款。

2018年7月，聯(lián)測科技在變更為股份公司后第一次增資，彼時(shí)增資后公司整體估值5.3億元，增資的價(jià)格為11.11元/股。2019年8月，聯(lián)測科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.96元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照公司整體估值10億元確定。也就是說，一年時(shí)間該公司估值幾近增長一倍。

2017年至2019年，聯(lián)測科技每年分紅一次，累計(jì)現(xiàn)金分紅金額4500萬元。

此外，聯(lián)測科技實(shí)際控制人趙愛國之配偶郁衛(wèi)紅存在涉及仲裁案件的情況。該案尚未進(jìn)行裁決。

郁衛(wèi)紅因涉及尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁可能承擔(dān)的股權(quán)回購連帶責(zé)任金額最高為4,517.05萬元。根據(jù)2011年4月《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》，若仲裁庭認(rèn)為連帶責(zé)任條款有效，且連帶責(zé)任上限條款有效，則郁衛(wèi)紅存在因尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權(quán)回購承擔(dān)的連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的金額可能為0.00萬元、469.04萬元、9385.02萬元的3種情形，連帶責(zé)任最高上限金額為9385.02萬元。若仲裁庭認(rèn)為2011年4月《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》連帶責(zé)任上限條款無效，則郁衛(wèi)紅存在因尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權(quán)回購可能承擔(dān)的股權(quán)回購連帶責(zé)任金額最高為1.88億元。

對上述問題，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)送郵件至聯(lián)測科技董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

沖刺科創(chuàng)板

聯(lián)測科技前身為啟東市天木機(jī)電技術(shù)有限公司，成立于2002年6月26日，2002年9月29日公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)更名為“啟東市測功器有限公司”，2002年10月28日公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)更名為“啟東市聯(lián)通測功器有限公司”。2017年6月26日，有限公司變更為股份公司。

聯(lián)測科技為一家動(dòng)力系統(tǒng)測試解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)為動(dòng)力系統(tǒng)智能測試裝備的研發(fā)、制造和銷售，以及提供動(dòng)力系統(tǒng)測試驗(yàn)證服務(wù)。該公司的產(chǎn)品及服務(wù)主要應(yīng)用于新能源汽車、燃油汽車、船舶和航空等細(xì)分領(lǐng)域動(dòng)力系統(tǒng)測試，為新能源汽車整車、動(dòng)力總成及相關(guān)零部件，燃油汽車動(dòng)力總成及相關(guān)零部件，船舶發(fā)動(dòng)機(jī)，航空發(fā)動(dòng)機(jī)及變速箱等動(dòng)力系統(tǒng)相關(guān)設(shè)備提供智能測試裝備;為新能源汽車整車、動(dòng)力總成及相關(guān)零部件，燃油汽車動(dòng)力總成及相關(guān)零部件提供測試驗(yàn)證服務(wù)。

2020年6月29日，聯(lián)測科技在上交所網(wǎng)站披露招股說明書，擬于上交所科創(chuàng)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為長江證券承銷保薦有限公司，審計(jì)機(jī)構(gòu)為江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，發(fā)行人律師為上海市通力律師事務(wù)所，評估機(jī)構(gòu)為江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司。

聯(lián)測科技選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》2.1.2之“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

聯(lián)測科技本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1600萬股，占本次發(fā)行后總股本比例不低于25.00%，發(fā)行后總股本不超過6370億股。該公司擬募集資金5.82億元，其中3.07億元擬用于汽車動(dòng)力系統(tǒng)智能測試裝備研發(fā)制造及測試驗(yàn)證服務(wù)項(xiàng)目，1.37億元擬用于航空動(dòng)力系統(tǒng)智能測試裝備研發(fā)制造項(xiàng)目，8736.62萬元擬用于江蘇聯(lián)測研發(fā)中心升級(jí)改造建設(shè)項(xiàng)目，5000.00萬元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

聯(lián)測科技控股股東、實(shí)際控制人為趙愛國，李輝、郁旋旋、張輝為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。

趙愛國持有聯(lián)測科技19.52%的股份，李輝持有聯(lián)測科技10.14%的股份，郁旋旋持有聯(lián)測科技8.25%的股份，張輝持有聯(lián)測科技6.97%的股份，四人合計(jì)持有聯(lián)測科技44.88%的股份。

根據(jù)趙愛國與李輝、郁旋旋、張輝在2017年6月26日簽訂的《一致行動(dòng)確認(rèn)書》，《一致行動(dòng)確認(rèn)書》簽署之日前，李輝、郁旋旋、張輝在行使股東權(quán)利中與趙愛國保持了一致行動(dòng)，《一致行動(dòng)確認(rèn)書》簽署之日后，李輝、郁旋旋、張輝愿意在行使股東權(quán)利中繼續(xù)與趙愛國保持一致行動(dòng)。如各方對相關(guān)事項(xiàng)未能形成一致意見，李輝、郁旋旋、張輝同意無條件與趙愛國保持一致意見?！兑恢滦袆?dòng)確認(rèn)書》自各方簽署后成立并生效，有效期至公司股票在證券交易所上市之日起滿三十六個(gè)月止。如果一致行動(dòng)協(xié)議到期后不再續(xù)簽，或出現(xiàn)其他股東增持股份謀求公司控制權(quán)的情形，將可能會(huì)影響公司現(xiàn)有控制權(quán)的穩(wěn)定，從而對公司管理團(tuán)隊(duì)和生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

趙愛國，男，董事長，1969年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，中專學(xué)歷。1988年8月至2002年9月，歷任啟東測功器廠技術(shù)員、研究所副所長、電子工程部部長等職;2002年9月至2017年6月，任啟東市聯(lián)通測功器有限公司執(zhí)行董事;2017年6月至今，任江蘇聯(lián)測機(jī)電科技股份有限公司董事長。

李輝，男，董事、副總經(jīng)理，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，機(jī)械制造專業(yè)。1979年9月至1982年1月，任啟東衛(wèi)龍電機(jī)廠職員;1982年1月至1983年9月，任啟東測功器廠技術(shù)員;1983年9月至1986年6月，在南通職大機(jī)械制造與工藝專業(yè)進(jìn)修;1986年9月至1995年1月，任啟東測功器廠車間主任;1995年1月至2002年9月，任啟東測功器廠技術(shù)副廠長;2002年9月至2017年6月，任啟東市聯(lián)通測功器有限公司副總經(jīng)理;2017年6月至今，任江蘇聯(lián)測機(jī)電科技股份有限公司董事、副總經(jīng)理。

郁旋旋，男，副董事長，1955年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1970年8月至1998年6月，歷任啟東測功器廠工人、機(jī)修車間主任、總裝車間主任、生產(chǎn)科長、經(jīng)營科長、副廠長、黨委副書記、廠長等職位;1998年7月至2002年6月，在啟東市機(jī)械廠掛職;2002年6月至2017年6月，任啟東市聯(lián)通測功器有限公司總經(jīng)理;2017年6月至今，任江蘇聯(lián)測機(jī)電科技股份有限公司副董事長。

張輝，男，監(jiān)事會(huì)主席，1969年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，機(jī)械制造專業(yè)。1990年8月至1993年8月，任啟東測功器廠技術(shù)員;1993年8月至1996年8月，任啟東測功器廠工藝員;1996年8月至1999年2月，任啟東測功器廠研究所副所長;1999年2月至2001年2月，任啟東測功器廠技術(shù)科科長;2001年2月至2002年2月，任江蘇林洋華虹分公司副總工程師;2002年2月至2017年6月，任啟東聯(lián)通測功器有限公司副總經(jīng)理;2017年6月至今，任江蘇聯(lián)測機(jī)電科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席。

銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金連續(xù)三年半不及同期營業(yè)收入

2017年、2018年、2019年和2020年上半年，聯(lián)測科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.65億元、2.23億元、3.16億元和1.56億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2892.76萬元、3648.43萬元、6159.94萬元和2655.37萬元。

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2987.05萬元、3857.53萬元、6013.16萬元和1632.74萬元。

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.18億元、1.32億元、2.16億元和1.19億元，主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比率分別為71.51%、59.11%、68.44%和76.10%。

招股說明書顯示，截至2020年9月30日，聯(lián)測科技資產(chǎn)總額6.06億元，負(fù)債總額2.82億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益3.25億元。2020年1-9月，聯(lián)測科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.42億元，同比增長3.92%;歸屬于母公司所有者的凈利潤4209.01萬元，同比增長4.68%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤4006.71萬元，同比增長1.81%。

聯(lián)測科技根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況，預(yù)計(jì)2020年全年?duì)I業(yè)收入在3.25億元至3.75億元之間，同比增幅2.90%至18.73%;凈利潤在6,285.36萬元至7,222.78萬元之間，同比增幅2.04%至17.25%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司凈利潤在6164.43萬元至7101.85萬元，同比增幅1.16%至16.55%。

研發(fā)費(fèi)用率持續(xù)下滑

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，聯(lián)測科技研發(fā)費(fèi)用分別為1154.92萬元、1403.88萬元、1922.77萬元和898.78萬元，占營業(yè)收入的比例分別為7.01%、6.28%、6.09%和5.74%。

聯(lián)測科技解釋稱，報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用率逐年下降，主要是收入規(guī)?？焖僭鲩L，攤薄了研發(fā)費(fèi)用占比所致。整體而言，公司的研發(fā)費(fèi)用率與可比公司較為接近。

報(bào)告期內(nèi)，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為6.10%、6.00%、6.34%和7.17%。

從聯(lián)測科技的研發(fā)費(fèi)用明細(xì)來看，報(bào)告期內(nèi)，職工薪酬分別為682.26萬元、799.85萬元、904.88萬元和382.24萬元，占比分別為59.07%、56.97%、47.06%、42.53%;材料費(fèi)分別為211.04萬元、294.63萬元、794.50萬元和424.00萬元，占比分別為18.27%、20.99%、41.32%和47.18%;折舊及攤銷分別為63.45萬元、55.14萬元、75.08萬元和32.86萬元，占比分別為5.49%、3.93%、3.90%和3.66%;咨詢服務(wù)費(fèi)分別為57.59萬元、93.20萬元、32.55萬元和27.42萬元，占比分別為4.99%、6.64%、1.69%和3.05%;其他費(fèi)用分別為140.59萬元、161.07萬元、115.77萬元和32.26萬元，占比分別為12.17%、11.47%、6.02%和3.59%。

截至2020年9月末，聯(lián)測科技擁有發(fā)明專利8項(xiàng)、實(shí)用新型專利62項(xiàng)和軟件著作權(quán)30項(xiàng)。

同行業(yè)可比上市公司中，湖南湘儀擁有發(fā)明專利2項(xiàng)，軟件著作權(quán)20項(xiàng);無錫朗迪擁有發(fā)明專利6項(xiàng)，軟件著作權(quán)18項(xiàng);華依科技擁有發(fā)明專利9項(xiàng)，軟件著作權(quán)67項(xiàng);重慶理工清研凌創(chuàng)擁有發(fā)明專利5項(xiàng)，軟件著作權(quán)2項(xiàng)。

截至2020年6月末貨幣資金8151.41萬元 無銀行借款余額

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，聯(lián)測科技資產(chǎn)總額分別為4.04億元、5.10億元、5.98億元和5.85億元。其中，該公司流動(dòng)資產(chǎn)分別為3.17億元、3.98億元、4.57億元和4.52億元，占比分別為78.53%、78.09%、76.36%和77.30%;非流動(dòng)資產(chǎn)分別為8674.32萬元、1.12億元、1.41億元和1.33億元，占比分別為21.47%、21.91%、23.64%和22.70%。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測科技的貨幣資金分別為3353.01萬元、5585.52萬元、5657.49萬元和8151.41萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為10.57%、14.04%、12.39%和18.02%，主要為銀行存款。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測科技負(fù)債總額分別為2.25億元、2.87億元、3.17億元和2.76億元。其中，該公司流動(dòng)負(fù)債分別為2.18億元、2.65億元、2.99億元和2.59億元，占比分別為96.76%、92.39%、94.47%和93.72%;非流動(dòng)負(fù)債分別為730.44萬元、2184.46萬元、1750.62萬元和1737.05萬元，占比分別為3.24%、7.61%、5.53%和6.28%。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測科技一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額分別為0萬元、108.00萬元、0萬元和0萬元，系一年內(nèi)到期的長期借款;長期借款余額分別為0元、460.75萬元、0元和0元，系期限在一年以上的長期借款。截至2020年6月30日，聯(lián)測科技無銀行借款余額。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測科技資產(chǎn)負(fù)債率(合并)分別為55.80%、56.35%、52.96%和47.24%;流動(dòng)比率分別為1.45、1.50、1.53和1.75;速動(dòng)比率分別為0.70、0.74、0.84和1.00。

應(yīng)收賬款余額呈逐年上升趨勢

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，聯(lián)測科技應(yīng)收賬款余額分別為9872.28萬元、1.25億元、1.41億元和1.70億元，金額較大。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測科技應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為6802.35萬元、9041.49萬元、1.03億元和1.32億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為21.44%、22.72%、22.56%和29.10%;壞賬準(zhǔn)備分別為3069.93萬元、3415.49萬元、3766.20萬元和3874.68萬元，計(jì)提比例分別為31.10%、27.42%、26.77%和22.73%。

聯(lián)測科技稱，報(bào)告期各期末，公司主要應(yīng)收賬款客戶為濰柴集團(tuán)、上汽集團(tuán)、日本電產(chǎn)、華為公司、科力遠(yuǎn)、五菱柳機(jī)、吉利集團(tuán)等國有單位、上市公司或行業(yè)龍頭。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測科技按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款賬面原值為26.59萬元、411.46萬元、1185.63萬元和1383.88萬元。該公司稱，主要針對部分客戶經(jīng)營困難、未及時(shí)支付貨款的情形單項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測科技應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為1.66次/年、2.00次/年、2.38次/年和1.01次/年;同各行業(yè)可比上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為2.87次/年、3.07次/年、2.76次/年和0.80次/年。

應(yīng)收票據(jù)以銀行承兌匯票為主

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技應(yīng)收票據(jù)賬面價(jià)值分別為2448.67萬元、2668.87萬元、3072.05萬元和760.38萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為7.72%、6.71%、6.73%和1.68%。

報(bào)告期各期末，該公司應(yīng)收票據(jù)賬面余額分別為2450.95萬元、2702.18萬元、3084.32萬元和782.50萬元;壞賬準(zhǔn)備分別為2.28萬元、33.31萬元、12.27萬元和22.12萬元，預(yù)計(jì)信用損失率分別為0.09%、1.23%、0.40%和2.83%。

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技應(yīng)收票據(jù)以銀行承兌匯票為主，隨收入規(guī)模擴(kuò)大應(yīng)收票據(jù)余額逐年上升，銀行承兌匯票賬面價(jià)值分別為2395.44萬元、2371.45萬元、2729.91萬元和499.29萬元。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測科技應(yīng)收款項(xiàng)融資余額為0元、0元、4010.71萬元和1914.67 萬元，系根據(jù)2019年4月財(cái)政部發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》(財(cái)會(huì)【2019】6號(hào))，增加“應(yīng)收款項(xiàng)融資”項(xiàng)目，反映資產(chǎn)負(fù)債表日以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款等。2019年末、2020年6月末聯(lián)測科技應(yīng)收款項(xiàng)融資余額為信用等級(jí)較高的6家大型商業(yè)銀行和9家上市股份制商業(yè)銀行的銀行承兌匯票。

聯(lián)測科技稱，截至報(bào)告期期末，公司已質(zhì)押且尚未到期的應(yīng)收票據(jù)余額為1314.35萬元，均為銀行承兌匯票，其中應(yīng)收款項(xiàng)融資科目項(xiàng)下已質(zhì)押的銀行承兌匯票余額為1264.35萬元，應(yīng)收票據(jù)科目項(xiàng)下已質(zhì)押的銀行承兌匯票余額為50萬元。

存貨周轉(zhuǎn)率不及同業(yè)平均值

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，聯(lián)測科技存貨賬面余額分別為1.73億元、2.10億元、2.16億元和2.05億元;存貨賬面價(jià)值分別為1.64億元、2.01億元、2.06億元和1.93億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為51.80%、50.62%、45.41%和42.55%。

聯(lián)測科技存貨由原材料、在產(chǎn)品和半成品構(gòu)成，其中在產(chǎn)品占比較高，占報(bào)告期各期末存貨賬面余額比例分別為80.32%、80.56%、81.50%和75.90%，主要是公司的智能測試裝備主要物料自發(fā)出至客戶驗(yàn)收存在安裝調(diào)試和試運(yùn)行周期所致。

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技存貨中，原材料賬面余額分別為2183.34萬元、2460.51萬元、2492.00萬元和3202.90萬元，跌價(jià)準(zhǔn)備分別為395.01萬元、398.07萬元、415.83萬元和436.09萬元;半成品賬面余額分別為1224.32萬元、1615.62萬元、1507.61萬元和1729.01萬元，跌價(jià)準(zhǔn)備分別為112.72萬元、114.03萬元、117.64萬元和151.74萬元;在產(chǎn)品賬面余額分別為1.39億元、1.69億元、1.76億元和1.55億元，跌價(jià)準(zhǔn)備分別為378.45萬元、308.22萬元、467.24萬元和621.44萬元。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測科技存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.59次/年、0.72次/年、0.89次/年和0.47次/年;同各行業(yè)可比上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為1.05次/年、1.16次/年、1.08次/年和0.65次/年。

主營業(yè)務(wù)毛利率整體呈下滑趨勢

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為40.64%、38.63%、39.66%和36.52%。

聯(lián)測科技主營業(yè)務(wù)收入來自于智能測試裝備、測試驗(yàn)證服務(wù)和備件及維修。報(bào)告期內(nèi)，該公司智能測試裝備實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.35億元、1.90億元、2.56億元和1.24億元，占比分別為82.05%、85.19%、81.18%和79.31%;測試驗(yàn)證服務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為2086.92萬元、2523.26萬元、4865.44萬元和2578.73萬元，占比分別為12.69%、11.31%、15.43%和16.49%;備件及裝修實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為866.33萬元、782.42萬元、1071.50萬元和656.30萬元，占比分別為5.27%、3.51%、3.40%和4.20%。

過去三年及一期，聯(lián)測科技智能測試裝備毛利率分別為33.30%、32.64%、33.22%和28.36%;測試驗(yàn)證服務(wù)毛利率分別為77.88%、77.92%、70.05%和67.70%;備件及維修毛利率分別為65.29%、57.30%、55.72%和68.27%。

根據(jù)招股說明書，同行業(yè)可比上市公司智能測試裝備業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為28.59%、28.85%、28.85%和24.49%;同行業(yè)可比上市公司蘇試試驗(yàn)的測試驗(yàn)證服務(wù)毛利率分別為62.40%、57.51%、58.50%和54.92%。

聯(lián)測科技稱，發(fā)行人的智能測試裝備毛利率高于可比公司毛利率主要是因?yàn)椋弘m然發(fā)行人與上述選取的可比公司的相關(guān)業(yè)務(wù)具有一定可比性，但主要產(chǎn)品的類別、功能、用途仍存在差異，公司產(chǎn)品以動(dòng)力系統(tǒng)相關(guān)測試臺(tái)架、測試線為主，可比公司產(chǎn)品以汽車領(lǐng)域的裝配線、生產(chǎn)線為主。

該公司還表示，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的測試驗(yàn)證服務(wù)毛利率高于可比公司毛利率主要是因?yàn)椋喊l(fā)行人的測試驗(yàn)證服務(wù)主要是為新能源汽車和燃油汽車動(dòng)力系統(tǒng)提供耐久測試驗(yàn)證和性能測試驗(yàn)證服務(wù)，而蘇試試驗(yàn)主要提供環(huán)境與可靠性試驗(yàn)，服務(wù)內(nèi)容存在差異;發(fā)行人的測試驗(yàn)證服務(wù)是近年來國內(nèi)剛興起的業(yè)務(wù)，公司議價(jià)能力較強(qiáng)，因此毛利率較高。

2020年上半年期末員工人數(shù)較期初減少5人

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，聯(lián)測科技及其子公司員工總?cè)藬?shù)分別為230人、265人、288人和283人。

截至2020年6月30日，按職能結(jié)構(gòu)劃分，聯(lián)測科技及其子公司管理人員、生產(chǎn)人員、研發(fā)人員和銷售人員員工人數(shù)分別為37人、159人、57人和30人，占員工總數(shù)的比例分別為13.07%、56.18%、20.14%和10.60%。

截至2020年6月30日，按受教育程度劃分，聯(lián)測科技及其子公司碩士及以上、本科、大專和大專以下員工人數(shù)分別為6人、72人、80人和125人，占員工總數(shù)的比例分別為2.12%、25.44%、28.27%和44.17%。

截至2020年6月30日，按年齡結(jié)構(gòu)劃分，聯(lián)測科技及其子公司29歲(含)以下、30-39歲(含)、40-49歲(含)和50歲(含)以上員工人數(shù)分別為80人、91人、37人和75人，占員工總數(shù)的比例分別為28.27%、32.16%、13.07%和26.50%。

受汽車行業(yè)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)影響

根據(jù)招股說明書，報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技的產(chǎn)品和服務(wù)主要下游應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)樾履茉雌嚭腿加推囆袠I(yè)，2017年度至2019年度主營業(yè)務(wù)應(yīng)用于新能源汽車行業(yè)的收入占比分別為18.54%、27.17%和42.45%，應(yīng)用于燃油汽車行業(yè)的收入占比分別為51.16%、55.69%和39.55%，合計(jì)占比分別為69.69%、82.86%和82.00%。

汽車產(chǎn)業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要支柱產(chǎn)業(yè)，2018年國內(nèi)汽車市場出現(xiàn)28年來首次下滑，產(chǎn)銷量分別比2017年下降4.16%和2.76%，2019年國內(nèi)汽車市場產(chǎn)銷量分別同比下降7.51%和8.23%。其中，2018年我國新能源汽車產(chǎn)銷量分別同比增長59.95%和61.66%，2019年我國新能源汽車產(chǎn)銷量分別同比下降2.20%和3.98%。

聯(lián)測科技稱，公司的產(chǎn)品及服務(wù)主要取決于下游應(yīng)用領(lǐng)域在動(dòng)力系統(tǒng)的研發(fā)投入和生產(chǎn)相關(guān)的固定資產(chǎn)投入，與下游行業(yè)產(chǎn)銷規(guī)模并不具有完全正相關(guān)關(guān)系。若我國汽車行業(yè)景氣度持續(xù)下降，則可能造成公司下游客戶生產(chǎn)經(jīng)營狀況不佳、財(cái)務(wù)狀況惡化等不良后果，進(jìn)而導(dǎo)致下游客戶對發(fā)行人產(chǎn)品需求的下降，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

同時(shí)，為更好地應(yīng)對節(jié)能減排的需要，國家頒布了一系列鼓勵(lì)政策，促進(jìn)了新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。隨著新能源汽車市場的發(fā)展，國家對補(bǔ)貼政策也有所調(diào)整。近年來，國家對新能源汽車行業(yè)呈現(xiàn)額度收緊、補(bǔ)貼門檻逐漸提高的趨勢。2020年，財(cái)政部、工信部、科技部、國家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于完善新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)貼政策的通知》，內(nèi)容包括：將新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)貼政策實(shí)施期限延長至2022年底;平緩補(bǔ)貼退坡力度和節(jié)奏，原則上2020-2022年補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)分別在上一年基礎(chǔ)上退坡10%、20%、30%;新能源乘用車補(bǔ)貼前售價(jià)須在30萬元以下(含30萬元)等。

聯(lián)測科技稱，未來若我國進(jìn)一步收緊對新能源汽車行業(yè)的鼓勵(lì)政策，可能會(huì)導(dǎo)致新能源汽車行業(yè)的景氣度下降，進(jìn)而對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

2017年被行政處罰2次

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技及其孫公司(已注銷)各被行政處罰一次。

2017年1月19日，上海市浦東新區(qū)地方稅務(wù)局臨港分局第二稅務(wù)所出具《稅務(wù)行政處罰決定書(簡易)》(滬地稅浦臨二簡罰[2017]19號(hào))，由于聯(lián)測科技上海分公司未按規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料、2016年10月的個(gè)人所得稅未申報(bào)，依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條，對聯(lián)測科技上海分公司處以500元的罰款。

聯(lián)測科技稱，針對該處罰，公司已及時(shí)進(jìn)行整改：公司及時(shí)繳納了罰款，及時(shí)進(jìn)行了納稅申報(bào)和個(gè)人所得稅申報(bào)，并加強(qiáng)內(nèi)部管理，加強(qiáng)人員培訓(xùn)，杜絕上述情況的再次發(fā)生。依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條的規(guī)定，聯(lián)測科技上海分公司所受處罰并非情節(jié)嚴(yán)重，且從輕處罰，金額較小，因此不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

2017年5月12日，南通市港閘區(qū)消防救援大隊(duì)向聯(lián)測科技出具《處罰決定書》，聯(lián)測科技的孫公司常測汽測廠房、辦公樓(老廠房，已搬遷并拆遷)未進(jìn)行竣工驗(yàn)收消防備案，被處罰款5000元整。常測汽測已于2017年5月18日繳納了前述罰款。

根據(jù)招股說明書，2020年3月18日，南通市港閘區(qū)消防救援大隊(duì)出具了《證明》：“上述處罰所涉及的廠房、辦公樓由于歷史原因無法辦理竣工驗(yàn)收消防備案，且由于該企業(yè)已進(jìn)行了搬遷，后續(xù)所涉及的廠房、辦公樓已進(jìn)行了拆遷，因此屬于已整改完畢。該違法行為未造成嚴(yán)重社會(huì)危害結(jié)果，也無其他嚴(yán)重危害情節(jié)，上述處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行為，不屬于重大違法違規(guī)行為。”

估值一年翻倍

2018年7月，聯(lián)測科技在變更為股份公司后第一次增資，彼時(shí)增資后公司整體估值5.3億元。2019年8月，聯(lián)測科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照公司整體估值10億元確定。也就是說，一年時(shí)間該公司估值幾近增長一倍。

2015年10月23日，趙愛國與久聯(lián)投資簽訂《關(guān)于啟東市聯(lián)通測功器有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;同日，聯(lián)通測器股東會(huì)做出決議，一致同意趙愛國將其于2014年12月從融銀投資處受讓的聯(lián)通測器3.60%的股份(對應(yīng)注冊資本出資額18.75萬元)，以1012.50萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給久聯(lián)投資。2017年1月15日，聯(lián)通測器股東會(huì)作出決議，一致同意2015年10月23日聯(lián)通測器股東會(huì)做出的決議，即同意趙愛國將所持的聯(lián)通測器3.60%的股份(對應(yīng)注冊資本出資額18.75萬元)以1012.50萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給久聯(lián)投資。

聯(lián)測科技稱，本次轉(zhuǎn)讓的原因?yàn)橼w愛國擬以久聯(lián)投資作為員工持股平臺(tái)，待上市時(shí)機(jī)成熟再將久聯(lián)投資內(nèi)部的出資份額轉(zhuǎn)讓給員工。出于上市進(jìn)程的考慮，趙愛國及久聯(lián)投資在2015年10月23日股東會(huì)決議后未及時(shí)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)移。本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格與趙愛國2014年12月回購融銀投資的股權(quán)的價(jià)格相同，以該價(jià)格計(jì)算的公司整體估值是公司2016年度凈利潤的16.03倍，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允。久聯(lián)投資已支付完畢全部1012.50萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)款，趙愛國已就本次轉(zhuǎn)讓繳納完畢個(gè)人所得稅。

2018年6月13日，中新興富與公司及公司股東簽署《增資協(xié)議》，約定中新興富向公司投入3000萬元取得公司270萬元的新增股本。同日，公司召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，全體股東一致決議通過公司增加注冊資本的議案：公司股份總數(shù)由4500萬股增至4770萬股，新增股份由中新興富以3000萬元認(rèn)購，其中270萬元計(jì)入公司股本，其余2730萬元計(jì)入資本公積。2018年7月16日，江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具蘇公W【2018】B075號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2018年7月4日，中新興富增資款項(xiàng)已足額繳納。

聯(lián)測科技稱，本次增資的價(jià)格為11.11元/股，本次增資的定價(jià)依據(jù)為結(jié)合公司盈利能力和未來發(fā)展?jié)摿?，由相關(guān)方共同協(xié)商確定，增資后公司整體估值5.3億元，是公司2017年凈利潤的18.32倍，是公司2018年凈利潤的14.53倍，價(jià)格公允。中新興富的主要業(yè)務(wù)是股權(quán)投資，增資公司的原因是看好公司的未來發(fā)展。

2019年3月25日，史文祥與中新興富簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定史文祥將其持有的公司63萬股以629.64萬元的作價(jià)轉(zhuǎn)讓給中新興富。2019年3月29日，中新興富向史文祥支付了本次轉(zhuǎn)讓的全部價(jià)款。

聯(lián)測科技稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.99元/股，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考中新興富前次增資價(jià)格，由于本次轉(zhuǎn)讓不存在對賭條款，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)格略低于中新興富增資價(jià)格，定價(jià)公允。

2019年8月28日，中新興富與臻至同源簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定中新興富將其持有的公司95.40萬股以2000.00萬元的作價(jià)轉(zhuǎn)讓給臻至同源。2019年8月29日，臻至同源向中新興富支付了2000.00萬元全部價(jià)款。

聯(lián)測科技稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.96元/股，臻至同源一般投資偏后期已發(fā)展較為成熟的擬上市公司，定價(jià)依據(jù)為參考聯(lián)測科技發(fā)展前景、業(yè)績預(yù)測及上市進(jìn)度，由雙方共同協(xié)商確定，按照公司整體估值10億元確定，以公司2018年扣非后凈利潤計(jì)算的PE倍數(shù)為27.18倍，以公司2019年度扣非后凈利潤計(jì)算的PE倍數(shù)為16.41倍，定價(jià)公允。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因?yàn)檎橹镣粗鳡I股權(quán)投資業(yè)務(wù)，看好公司未來發(fā)展，同時(shí)中新興富轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)以實(shí)現(xiàn)基金收益。本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格與2019年3月轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異較大的原因?yàn)閮纱喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)基礎(chǔ)不同，2019年3月轉(zhuǎn)讓的定價(jià)基礎(chǔ)為2018年7月中新興富增資聯(lián)測科技的價(jià)格的9折，按2018年扣非后的凈利潤計(jì)算的PE倍數(shù)為12.96倍;2019年8月股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)基礎(chǔ)為2019年聯(lián)測科技的業(yè)績預(yù)測，按2019年扣非后凈利潤計(jì)算的PE倍數(shù)為16.41倍。兩次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格均由轉(zhuǎn)讓方與受讓方基于股份轉(zhuǎn)讓方案確定時(shí)對聯(lián)測科技的發(fā)展現(xiàn)狀及預(yù)期經(jīng)協(xié)商后確定，轉(zhuǎn)讓雙方均系真實(shí)意思表示，價(jià)格差異具有合理性。

存新增土地使用風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測科技全資子公司常測機(jī)電的部分經(jīng)營用地存在未取得土地使用權(quán)的情形，常測機(jī)電使用位于蘇通科技產(chǎn)業(yè)園沈海高速西、江廣路東的常測機(jī)電東側(cè)的部分土地，存放集裝箱試驗(yàn)設(shè)備用于提供測試驗(yàn)證服務(wù)。根據(jù)常測機(jī)電與江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)于2014年12月18日簽署的《項(xiàng)目投資補(bǔ)充協(xié)議》，約定在常測機(jī)電用地的東側(cè)預(yù)留12畝作為二期用地，在一期竣工投產(chǎn)2年內(nèi)啟動(dòng)。常測機(jī)電已滿足相應(yīng)條件，但截至本招股說明書簽署日，該東側(cè)土地尚未履行國有土地使用權(quán)出讓的手續(xù)。常測機(jī)電與南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園控股發(fā)展有限公司簽署了《臨時(shí)用地協(xié)議書》，約定將該地塊共9.32畝土地授予常測機(jī)電用于施工臨時(shí)工棚及工程材料臨時(shí)堆放。

根據(jù)江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)出具的《證明》：“截至2020年9月8日常測機(jī)電未有土地管理方面行政處罰記錄。位于江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園沈海高速西、江廣路東相應(yīng)地塊土地利用總體規(guī)劃調(diào)整手續(xù)正在報(bào)批中，獲批后即可開展征地報(bào)批及掛牌出讓工作，江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)及其下轄部門支持協(xié)調(diào)常測機(jī)電通過招拍掛出讓程序取得該相應(yīng)土地使用權(quán)。”根據(jù)南通市自然資源和規(guī)劃局開發(fā)區(qū)分局出具的《證明》，常測機(jī)電自2017年1月1日至2020年7月24日期間未有土地管理方面行政處罰記錄。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，利用該土地上的集裝箱試驗(yàn)設(shè)備所產(chǎn)生的收入分別為0元、0元、638萬元和742.10萬元，占聯(lián)測科技當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為0%、0%、2.02%和4.74%。

三年分紅4500萬元

2017年至2019年，聯(lián)測科技每年分紅一次，累計(jì)現(xiàn)金分紅金額4500萬元。

2017年2月，聯(lián)通測器股東會(huì)作出決議，決定分配現(xiàn)金股利人民幣1000.00萬元。

2018年6月，聯(lián)測科技股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，決定分配現(xiàn)金股利人民幣2500.00萬元。

2019年3月，聯(lián)測科技股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司利潤分配方案的議案》，決定分配現(xiàn)金股利人民幣1000.00萬元。

實(shí)際控制人配偶涉及相關(guān)仲裁事項(xiàng)

值得一提的是，聯(lián)測科技實(shí)際控制人趙愛國之配偶郁衛(wèi)紅存在涉及仲裁案件的情況。

2010年9月，常州力合、無錫力合、卓佳匯智、力合華清與廣西開元、包括郁衛(wèi)紅在內(nèi)的廣西開元原23名自然人股東、CMHJHoldingsCompanyLimited、Lightspeed(Kaiyuan)Limited、NatixisVentechChinaAB(以下該3個(gè)外資機(jī)構(gòu)股東簡稱為“原投資者股東”，原投資者股東與本次增資的股東合并簡稱為“投資者股東”)簽署了《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》，約定常州力合投資1150.00萬元、無錫力合投資1000.00萬元、卓佳匯智投資500.00萬元、力合華清投資475.00萬元，共計(jì)3125.00萬元，認(rèn)購廣西開元新增注冊資本1702.78萬元，同時(shí)廣西開元原股東將資本公積1422.22萬元轉(zhuǎn)增為注冊資本。

《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》約定了對賭條款，約定自本次增資完成之日起四年內(nèi)廣西開元未能完成公開發(fā)行股票并上市，則自本次增資完成之日起四年屆滿后投資者股東有權(quán)選擇繼續(xù)持有廣西開元股權(quán)，亦有權(quán)選擇由廣西開元回購或原自然人股東收購?fù)顿Y者股東所持有的廣西開元全部股權(quán)，收購價(jià)格應(yīng)當(dāng)為相應(yīng)股權(quán)比例的廣西開元凈資產(chǎn)和投資者股東認(rèn)繳該部分股權(quán)所投入的資金的1.5倍的兩者較高金額。原自然人股東不可撤銷的承諾并保證承擔(dān)對投資者股東的股權(quán)回購義務(wù)，該等保證為連帶責(zé)任保證。

本次增資完成之后，廣西開元的注冊資本為1.53億元，廣西開元第一大自然人股東、投資者股東和郁衛(wèi)紅的出資額為377.5671萬元，出資比例為2.46%。

由于廣西開元未能按時(shí)完成公開發(fā)行股票并上市，2015年4月，卓佳匯智向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁申請，提出了郁衛(wèi)紅向卓佳匯智支付股權(quán)回購款37.48萬元、其余原自然人股東共向卓佳匯智支付股權(quán)回購款712.52萬元、各原自然人股東承擔(dān)連帶保證責(zé)任等仲裁請求。截至本招股說明書簽署日，該案尚未進(jìn)行裁決。

2011年4月，融銀創(chuàng)業(yè)與廣西開元、包括郁衛(wèi)紅的廣西開元原23名自然人股東、廣西開元的其余7個(gè)機(jī)構(gòu)股東(投資者股東及融銀創(chuàng)業(yè)合并簡稱為“所有投資者股東”)簽署了《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》，約定融銀創(chuàng)業(yè)以2125.00萬元，認(rèn)購廣西開元新增注冊資本1157.89萬元，同時(shí)廣西開元將資本公積967.11萬元全部轉(zhuǎn)增為注冊資本，原股東和融銀創(chuàng)業(yè)按比例享有。

《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》約定了對賭條款，約定自本次增資完成之日起三年內(nèi)廣西開元未能完成公開發(fā)行股票并上市，則自本次增資完成之日起三年屆滿后所有投資者股東有權(quán)選擇繼續(xù)持有廣西開元股權(quán)，亦有權(quán)選擇由廣西開元回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有的廣西開元全部股權(quán)，收購價(jià)格應(yīng)當(dāng)為相應(yīng)股權(quán)比例的廣西開元凈資產(chǎn)和投資者股東認(rèn)繳該部分股權(quán)所投入的資金的1.5倍的兩者較高金額。原自然人股東不可撤銷的承諾并保證承擔(dān)對所有投資者股東的股權(quán)回購義務(wù)，該等保證為連帶責(zé)任保證。原自然人股東所承擔(dān)的上述連帶責(zé)任以其認(rèn)繳的廣西開元出資額或截止本協(xié)議簽署之日，其在廣西開元公司的所有者權(quán)益為限，以上述兩個(gè)數(shù)字中較大的為準(zhǔn)。對于所有投資者股東提出來由公司回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有股權(quán)事項(xiàng)，投資者股東同意按本條款約定之時(shí)間、價(jià)格為準(zhǔn)，投資者股東與公司、原自然人股東之前所簽署的相關(guān)的協(xié)議、合同、章程等文件與本條款不符時(shí)，以本條款為準(zhǔn)。

根據(jù)中眾益(廣西)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司玉林分所出具的中眾益審[2011]5041號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，廣西開元截至2010年12月31日的所有者權(quán)益為1.90億元，以本次增資前的股權(quán)比例計(jì)算，原自然人股東享有的權(quán)益為9385.02萬元，其中郁衛(wèi)紅享有的份額為469.04萬元。

本次增資完成之后，廣西開元的注冊資本為1.75億元，廣西開元第一大自然人股東、投資者股東和郁衛(wèi)紅的出資額為399.7312萬元，出資比例為2.29%。

由于廣西開元未能按時(shí)完成公開發(fā)行股票并上市，2019年5月，融銀創(chuàng)業(yè)向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁申請，提出了包含郁衛(wèi)紅在內(nèi)的22名原自然人股東支付股權(quán)收購款3187.50萬元、支付利息569.55萬元、支付律師代理費(fèi)10萬元，共計(jì)3,767.05萬元等仲裁請求。

2019年7月24日，經(jīng)融銀創(chuàng)業(yè)申請財(cái)產(chǎn)保全，啟東市人民法院出具了(2019)蘇0681財(cái)保11號(hào)《民事裁定書》，凍結(jié)郁衛(wèi)紅名下銀行存款3767.05萬元或查封、扣押其相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)，凍結(jié)期限均自2019年7月29日至2020年7月29日。根據(jù)啟東市人民法院2019年8月7日出具的《財(cái)產(chǎn)保全結(jié)果告知書》，郁衛(wèi)紅在2019年7月29日被凍結(jié)的銀行存款為19.39萬元，凍結(jié)期限為1年;截至2020年6月30日，郁衛(wèi)紅上述銀行賬戶的銀行存款及理財(cái)產(chǎn)品的余額為1134.24萬元。截至本招股說明書簽署日，郁衛(wèi)紅上述財(cái)產(chǎn)保全已過期，郁衛(wèi)紅未收到新的財(cái)產(chǎn)保全的民事裁定書或法院通知。

截至招股說明書簽署日，該案尚未進(jìn)行裁決。

卓佳匯智和融銀創(chuàng)業(yè)可能要求郁衛(wèi)紅承擔(dān)回購義務(wù)，因此若以郁衛(wèi)紅承擔(dān)全部回購義務(wù)的連帶責(zé)任計(jì)算，郁衛(wèi)紅所可能承擔(dān)的最大責(zé)任范圍即卓佳匯智和融銀創(chuàng)業(yè)所提出的訴訟請求，即郁衛(wèi)紅向卓佳匯智支付股權(quán)回購款37.48萬元、其余原自然人股東共向卓佳匯智支付股權(quán)回購款712.52萬元、各原自然人股東承擔(dān)連帶保證責(zé)任;包含郁衛(wèi)紅在內(nèi)的22名原自然人股東支付股權(quán)收購款3187.50萬元、支付利息569.55萬元、支付律師代理費(fèi)10萬元，共計(jì)3767.05萬元等。但根據(jù)2011年4月《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》的約定，所有投資者股東及原自然人股東同意“原自然人股東所承擔(dān)的上述連帶責(zé)任以其認(rèn)繳的廣西開元出資額或截止本協(xié)議簽署之日，其在廣西開元公司的所有者權(quán)益為限，以上述兩個(gè)數(shù)字中較大的為準(zhǔn)。對于所有投資者股東提出來由公司回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有股權(quán)事項(xiàng)，投資者股東同意按本條款約定之時(shí)間、價(jià)格為準(zhǔn)，投資者股東與公司、原自然人股東之前所簽署的相關(guān)的協(xié)議、合同、章程等文件與本條款不符時(shí)，以本條款為準(zhǔn)。”

聯(lián)測科技稱，郁衛(wèi)紅因涉及尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁可能承擔(dān)的股權(quán)回購連帶責(zé)任金額最高為4517.05萬元。根據(jù)2011年4月《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》，若仲裁庭認(rèn)為連帶責(zé)任條款有效，且連帶責(zé)任上限條款有效，則郁衛(wèi)紅存在因尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權(quán)回購承擔(dān)的連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的金額可能為0.00萬元、469.04萬元、9385.02萬元的3種情形，連帶責(zé)任最高上限金額為9385.02萬元。若仲裁庭認(rèn)為2011年4月《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》連帶責(zé)任上限條款無效，則郁衛(wèi)紅存在因尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權(quán)回購可能承擔(dān)的股權(quán)回購連帶責(zé)任金額最高為1.88億元。

聯(lián)測科技稱，郁衛(wèi)紅除其配偶趙愛國持有聯(lián)測科技股份外，其其他自有資產(chǎn)以及自籌資金足以覆蓋其因廣西開元全體投資者股東要求回購相關(guān)事宜可能需要承擔(dān)的責(zé)任。郁衛(wèi)紅上述尚未了結(jié)仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權(quán)回購事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致聯(lián)測科技實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)法律障礙。

關(guān)鍵詞： 江蘇聯(lián)測機(jī)電科技股份