為防范公司治理風險，強化險企公司治理監(jiān)管，近日，銀保監(jiān)會發(fā)布《保險機構獨立董事管理辦法》(以下簡稱《辦法》)細化獨立董事設置相關事宜。為減少大股東對獨立董事提名的控制，規(guī)定持有保險機構1/3以上出資額或股份的股東及其關聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨立董事。

據(jù)了解，獨立董事制度是推動公司完善治理結構，提升治理能力，促進有效制衡、科學決策的重要制度。面對保險市場的蓬勃發(fā)展，獨立董事制度與保險業(yè)發(fā)展不匹配的問題日益顯現(xiàn)，保險機構執(zhí)行水平參差不齊，制度執(zhí)行與監(jiān)管要求之間還存在一定差距，亟需加以調(diào)整完善。

為此，時隔十一年，結合近年來行業(yè)發(fā)展實際，監(jiān)管對2007年發(fā)布的《保險公司獨立董事管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)進行修訂，針對保險機構獨立董事獨立性不足、勤勉盡職不到位、專業(yè)能力欠缺，以及履職配套機制不健全等方面的問題，進一步健全獨立董事制度運行機制，明確主體責任，規(guī)范主體行為，強化監(jiān)管約束，形成更加有利于獨立董事發(fā)揮作用的內(nèi)外部環(huán)境，強化公司治理監(jiān)管措施，切實提升行業(yè)公司治理有效性。

公司治理出現(xiàn)缺陷獨立董事應及時報告

據(jù)銀保監(jiān)會相關負責人表示，《辦法》細化了獨立董事設置人數(shù)與比例，要求董事會獨立董事人數(shù)至少為3名，并且不低于董事會成員總數(shù)的1/3。對存在持股50%以上控股股東的保險機構，獨董占比應達到1/2以上;此類公司如董事會換屆前連續(xù)2年公司治理評價為優(yōu)秀，可以在換屆時保持1/3比例，不能連續(xù)兩年保持優(yōu)秀的，應在換屆時提高至1/2以上。

《辦法》要求，各保險機構應當在2019年底前將獨立董事人數(shù)和比例調(diào)整到位。對于存在持股50%以上控股股東的保險機構，應當嚴格對照《辦法》規(guī)定及前兩年保險機構公司治理評價結果，調(diào)整董事會人員構成及獨立董事人數(shù)。

與此同時，《辦法》明確了獨立董事的職責、權利以及義務。《辦法》規(guī)定，保險機構重大關聯(lián)交易等事項在提交董事會或股東(大)會表決時，獨立董事必須發(fā)表意見，投棄權或反對票的，或認為發(fā)表意見存在障礙的，應當向公司提交書面意見，并向監(jiān)管機構報告。同時，將獨立董事審查重大關聯(lián)交易的公允性、提議召開臨時股東(大)會、提議召開董事會等權利集中表述為特別職權。

當保險機構出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，獨立董事應當及時將有關情況向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報告。

減少大股東對獨立董事提名的控制

為進一步提高獨立董事的獨立性，《辦法》從獨立董事提名、選舉、職權、履職保障等幾個方面做出了規(guī)范。一是在提名環(huán)節(jié)，為減少大股東對獨立董事提名的控制，《辦法》規(guī)定持有保險機構1/3以上出資額或股份的股東及其關聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨立董事。

二是在選舉環(huán)節(jié)，規(guī)定保險機構單個股東(關聯(lián)股東或一致行動人合計)持股比例超過50%的，股東(大)會選舉獨立董事時，應當實行累積投票制。

三是進一步完善了獨立董事的職權，同時規(guī)定獨立董事對相關事項投棄權或反對票，或認為發(fā)表意見存在障礙的，有向監(jiān)管機構報告的權利。明確了在保險機構出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈時，獨立董事應當及時向監(jiān)管機構報告。

四是在履職保障方面，對保險機構保證獨立董事知情權做出了具體要求。同時，明確了保險機構及相關人員對獨立董事履職的支持配合義務，及未盡配合義務的追責機制，增加了在履職障礙不能消除時，獨立董事向監(jiān)管機構報告的權利。

為保證獨立董事的履職體系，《辦法》要求保險機構建立獨立董事履職年度評價機制，通過評價結果分級制度，督促獨立董事改進履職情況。在獨立董事津貼方面，鼓勵保險機構根據(jù)獨立董事履職情況，建立必要的津貼分級發(fā)放規(guī)則。建立監(jiān)管評價機制，監(jiān)管機構將結合獨立董事盡職報告、獨立董事向監(jiān)管機構提交的報告，以及日常監(jiān)管掌握情況，對獨立董事履職進行年度評價。

《辦法》指出，中保協(xié)還將建立保險機構獨立董事人才庫，保險機構所有在任獨立董事應當入庫管理，同時，吸引符合條件的外部專業(yè)人士入庫，豐富人才資源儲備。對獨立董事的監(jiān)管評價、公司評價以及獨立董事的基本信息、獎懲情況等內(nèi)容將通過獨立董事人才庫向社會公開，強化公眾監(jiān)督，通過聲譽評價機制推動獨立董事提高履職水平。

針對保險機構出現(xiàn)公司治理機制失靈，或者保險機構控股股東、實際控制人嚴重侵害保險機構、保險消費者和中小股東利益，或者出現(xiàn)被中國銀行保險監(jiān)督管理委員會限制股東權利等情形的，除按照法律法規(guī)和其他監(jiān)管規(guī)定應當實施的行政處罰或監(jiān)管措施外，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會還可以限制相關股東提名獨立董事;要求增加獨立董事人數(shù)和比例;責令撤換有關獨立董事;經(jīng)保險機構申請，向其派駐獨立董事。

關鍵詞： 大股東 保監(jiān)會 管理辦法