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10月11日晚間，金固股份發(fā)布公告，公司控股股東、實(shí)際控制人孫鋒峰、孫金國(guó)、孫利群(以下簡(jiǎn)稱“實(shí)控人”)于10月10日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)孫鋒峰、孫金國(guó)、孫利群采取出具警示函措施的決定》。

公告顯示，在金固股份2017年非公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中，實(shí)控人分別與九泰基金管理有限公司等非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)方簽署相關(guān)協(xié)議，約定對(duì)其承諾保底收益。

對(duì)于上述行為，多位業(yè)內(nèi)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，對(duì)認(rèn)購(gòu)方約定承諾保底收益的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，上市公司的行為已經(jīng)涉嫌信息披露違規(guī)。而且，這種行為會(huì)侵害其他股東的合法權(quán)益。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者：“向定增認(rèn)購(gòu)方約定對(duì)其承諾保底收益的行為是不合規(guī)的，一方面，這樣的保底收益讓定增股份的行為產(chǎn)生了‘明股實(shí)債’的可能，另一方面，對(duì)部分股東提供保底收益是對(duì)其他股東的不公平，違反了上市公司同股同權(quán)的一致性。”

鑒于金固股份實(shí)控人的上述行為違反了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》》(證監(jiān)會(huì)令第121號(hào))第十七條和《上市公司信息披露管理辦法》》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條的規(guī)定。浙江監(jiān)管局決定對(duì)孫鋒峰、孫金國(guó)、孫利群分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，上市公司的重要事項(xiàng)在內(nèi)部審議、信息披露中皆有嚴(yán)格的法律規(guī)定，在定向增發(fā)的過(guò)程中，對(duì)認(rèn)購(gòu)方約定承諾保底收益構(gòu)成了對(duì)發(fā)行方案的實(shí)質(zhì)性修改，該等事項(xiàng)屬于重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并按照法律規(guī)定及時(shí)對(duì)外進(jìn)行信息披露，“如果是發(fā)行人的管理層在未經(jīng)股東大會(huì)審議的情況下擅自以上市公司名義進(jìn)行的承諾，并不具備相應(yīng)的法律效力。此外，發(fā)行人未如實(shí)完整披露發(fā)行方案，已構(gòu)成信息披露違規(guī)。”

金固股份方面則表示，實(shí)控人收到警示函后，將按照要求，盡快向浙江證監(jiān)局提交書(shū)面整改報(bào)告。“高度重視警示函中指出的問(wèn)題，將充分吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，堅(jiān)決遵循上市公司信息披露規(guī)范要求;同時(shí)公司控股股東、實(shí)際控制人將認(rèn)真履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，杜絕上述事項(xiàng)再次發(fā)生，不斷提高信息披露質(zhì)量，維護(hù)公司及全體股東利益，促進(jìn)公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。”

關(guān)鍵詞： 保底 金固股份 股東 收益