上海證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對杭州光云科技股份有限公司收購杭州深繪智能科技有限公司100%股權(quán)的問詢函(上證科創(chuàng)公函【2021】0002號)。2021年1月13日，杭州光云科技股份有限公司(簡稱“光云科技”，688365.SH)發(fā)布關(guān)于收購杭州深繪智能科技有限公司100%股權(quán)的公告。

杭州光云科技股份有限公司擬使用自有資金，以人民幣1.2億元的對價收購上海珞葵企業(yè)管理中心(有限合伙)、上海霸澤信息技術(shù)合伙企業(yè)(有限合伙)、上海鉑蛻信息咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、姚納新、杭州深繪企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州云棲創(chuàng)投股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、浙江華睿產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、浙江華睿北信源數(shù)據(jù)信息產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州云鈾投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有的杭州深繪智能科技有限公司100%股權(quán)。

根據(jù)立信會計師事務(wù)有限公司出具的文號為信會師報字[2021]第ZF10011號的審計報告，深繪智能經(jīng)審計的最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

標的公司2019年度和2020年1-10月分別實現(xiàn)營收2068.68萬元、2208.88萬元，實現(xiàn)凈利潤-978.08萬元、-1358.22萬元，實現(xiàn)扣非凈利潤-1198.50萬元、-1449.41萬元。2個時期期末凈資產(chǎn)額分別為-1.04萬元和-1248.46萬元。

為確定標的股權(quán)的價格，公司聘請具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資質(zhì)的銀信資產(chǎn)評估有限公司對深繪智能股東全部權(quán)益的市場價值進行評估，并出具了文號為銀信評報字(2021)滬第0024號的《杭州光云科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的杭州深繪智能科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》。

報告以2020年10月31日為基準日對深繪智能股東全部權(quán)益的市場價值進行評估，采用收益基礎(chǔ)法評估后，深繪智能股東全部權(quán)益在本次評估基準日的市場價值為12200萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后，標的公司的市場價值為1460.49萬元，相差10739.51萬元，差異率為735.34%。

確定以收益法的評估結(jié)論為本次評估的最終評估結(jié)論，即：深繪智能股東全部權(quán)益(100%股權(quán))在本次評估基準日(2020年10月31日)的市場價值為人民幣12200.00萬元。根據(jù)銀信評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，深繪智能全部股權(quán)的評估價值為人民幣12200萬元，在此基礎(chǔ)上經(jīng)各方協(xié)商一致，確認標的股權(quán)(標的公司100%的股權(quán))的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣12000萬元。

上交所指出，根據(jù)公司公告，標的公司近一年又一期利潤持續(xù)為負，2020年10月30日公司凈資產(chǎn)為-1248萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為1460萬元，采用收益法評估價值為12200萬元。請光云科技詳細說明：兩種估值方法評估結(jié)果差異較大的原因，收益法評估大幅增值的主要內(nèi)容，以及所謂銷售團隊、客戶關(guān)系、技術(shù)儲備等無形資源的相關(guān)價值評估情況及依據(jù)。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部要求：請光云科技持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)與獨立董事勤勉盡責(zé)，認真核查本次交易，并就問詢函相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。請光云科技收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內(nèi)回復(fù)上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部并披露回函內(nèi)容。

以下為原文：

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函【2021】0002號

關(guān)于對杭州光云科技股份有限公司收購杭州深繪智能科技有限公司100%股權(quán)的問詢函

杭州光云科技股份有限公司：

你公司于2021年1月13日披露《關(guān)于收購杭州深繪智能科技有限公司 100%股權(quán)的公告》，稱董事會審議通過了《關(guān)于收購杭州深繪智能科技有限公司 100%股權(quán)的議案》，同意公司使用自有資金12000 萬元收購杭州深繪智能科技有限公司(以下簡稱深繪智能或標的公司)100%股權(quán)。根據(jù)本所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》)相關(guān)規(guī)定，請你公司核實并補充披露如下事項。

一、關(guān)于標的公司估值合理性

1.根據(jù)公司公告，標的公司近一年又一期利潤持續(xù)為負，2020年 10 月 30 日公司凈資產(chǎn)為-1248 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為1460 萬元，采用收益法評估價值為 12200 萬元。請你公司詳細說明：兩種估值方法評估結(jié)果差異較大的原因，收益法評估大幅增值的主要內(nèi)容，以及所謂銷售團隊、客戶關(guān)系、技術(shù)儲備等無形資源的相關(guān)價值評估情況及依據(jù)。

2.請你公司披露標的公司近一年一期連續(xù)虧損的原因，結(jié)合收益法并分業(yè)務(wù)預(yù)計未來三年的收入、凈利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流情況和業(yè)績轉(zhuǎn)正的拐點，并說明改善標的公司經(jīng)營情況的具體舉措。

3.請你公司結(jié)合標的公司的實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、技術(shù)儲備、行業(yè)前景、市場占有率，和本次交易中標的公司的市盈率、市凈率、市銷率，以及近一年同行業(yè)公司的并購估值情況，說明本次公司高溢價、高估值、高商譽收購深繪智能的必要性和合理性。

二、關(guān)于交易條款的合理性 交易條款的合理性 交易條款的合理性

1.根據(jù)公司公告，公司與標的公司約定業(yè)績補償設(shè)置安排，約定標的公司的深繪商品數(shù)據(jù)中臺 2021 年度實現(xiàn)不低于 500 萬銷售收入，并就未完成差額部分按照原股東持股比例進行補償。此次 70%交易對價將于短時間內(nèi)以現(xiàn)金方式支出，且業(yè)績補償協(xié)議理論最大值僅 500 萬元。請你公司說明：未就收購美工機器人業(yè)務(wù)約定業(yè)績補償義務(wù)的原因;公司的價款支付義務(wù)與交易對方的業(yè)績補償義務(wù)等是否具有對等性;以及如未來標的公司效益不達標、整合不成功，上市公司有何切實保障自身利益的預(yù)防措施。

三、關(guān)于標的公司基本情況

1.請你公司披露標的公司的股權(quán)歷史沿革，現(xiàn)有股東取得股權(quán)的方式、時間和成本，以及標的公司歷次融資的時間、金額、估值等情況。

2.請你公司披露標的公司的職工人數(shù)、結(jié)構(gòu)，具體說明核心人員情況，并結(jié)合標的公司的專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)等取得情況，說明標的公司的科技實力及行業(yè)地位。

3.根據(jù)公告，標的公司主營業(yè)務(wù)分為電商商品數(shù)字化系統(tǒng)與深繪商品數(shù)據(jù)中臺，標的公司目前已與比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙麗等品牌達成合作。請你公司分業(yè)務(wù)披露：核心財務(wù)指標、客戶情況、ARPU 值以及相關(guān)市場規(guī)模，目前標的公司市場占有率情況，與上述品牌達成合作的具體模式，是否簽訂相關(guān)協(xié)議或取得相關(guān)訂單。

4.請你公司披露上海珞葵企業(yè)管理中心(有限合伙)、上海鉑蛻信息咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳深繪企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并穿透至實際控制人。

四、關(guān)于公司上市后的對外投資情況

1. 你公司上市后頻繁發(fā)生并購股權(quán)、參與產(chǎn)業(yè)基金、資產(chǎn)購買等對外投資行為，累計金額較大。請你公司列表披露上市后的對外投資情況，包括但不限于：投資標的、方式、時間、金額、溢價率、持股比例、投資標的與上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性、投后的業(yè)務(wù)整合效果、投后標的公司的實際運營與業(yè)績情況以及是否達到對外投資的預(yù)期效果。

2.請你公司結(jié)合業(yè)務(wù)需要、行業(yè)特點、投后實際效果等因素，詳細說明頻繁采取外延并購方式拓展業(yè)務(wù)的必要性、合理性，并就高溢價并購可能帶來的效果不達預(yù)期、高商譽、對公司現(xiàn)金流和資產(chǎn)質(zhì)量的負面影響等潛在風(fēng)險進行風(fēng)險提示。

請你公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)與獨立董事勤勉盡責(zé)，認真核查本次交易，并就上述事項發(fā)表獨立意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內(nèi)回復(fù)我部并披露回函內(nèi)容。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部

二〇二一年一月十三日

關(guān)鍵詞： 杭州光云科技股份