近日，沉寂良久的萬福生科因聯(lián)想控股入主而名聲大噪。市場主流聲音紛紛表示，為什么如此高大上的聯(lián)想控股偏偏選中萬福生科這個(gè)劣質(zhì)殼資源?

萬福生科在市場的名聲與業(yè)績一塌糊涂早已不是新聞，而原因很簡單，就是當(dāng)年的財(cái)務(wù)造假丑聞。筆者簡單回顧如下：

2011年9月27日，萬福生科在創(chuàng)業(yè)板成功上市。

2012年9月14日，萬福生科財(cái)務(wù)造假上市丑聞曝光，監(jiān)管層對(duì)其展開全面調(diào)查。

2013年5月10日，證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，萬福生科不觸及上市終止條件，對(duì)其做出只罰款、不退市的最終裁定。

萬福生科造假上市丑聞當(dāng)年在創(chuàng)業(yè)板鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，甚至一度陷入退市危機(jī)，但最終結(jié)果卻頗令人意外：監(jiān)管層把萬福生科及公司有關(guān)責(zé)任人、保薦機(jī)構(gòu)平安證券、審計(jì)機(jī)構(gòu)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所及湖南博鰲律師事務(wù)所等通通罰個(gè)遍，卻沒有嚴(yán)令萬福生科退市，雖說奇跡還魂，但萬福生科卻從此一蹶不振，可以說是在創(chuàng)業(yè)板茍延殘喘至今。

萬福生科雖然得以保留上市資質(zhì)，但公司實(shí)際控制人卻因此易主。因債務(wù)問題，萬福生科原控股股東龔永福、楊榮華合計(jì)擁有的26.18%股權(quán)，于2014年12月被司法劃撥給桃源湘暉，公司實(shí)控人自此變更為盧建之。

雖然之后盧建之也曾為萬福生科的偉大復(fù)興而做出種種努力，但最終事與愿違，萬福生科還是一步步淪為一家殼公司。

萬福生科之后幾年就這么一直在創(chuàng)業(yè)板掛著，雖然之后經(jīng)歷了欣泰電氣因財(cái)務(wù)造假強(qiáng)制退市風(fēng)波，但萬福生科這個(gè)創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)造假的始作俑者卻一直平靜如水。直到2016年12月7日晚間，萬福生科突發(fā)公告稱，公司控股股東桃源湘暉與聯(lián)想控股下設(shè)的佳沃集團(tuán)有限公司于簽署《表決權(quán)委托書》，桃源湘暉不可撤銷地授權(quán)佳沃集團(tuán)作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。

一石激起千層浪，聯(lián)想控股入主萬福生科的消息在資本市場激起軒然大波，吸引大量資本前來押寶。公告發(fā)布后的兩個(gè)交易日，萬福生科氣勢如虹，連拉兩個(gè)漲停板，一時(shí)風(fēng)頭無兩。

外界對(duì)聯(lián)想控股借殼萬福生科議論紛紛，一方面源于聯(lián)想控股與萬福生科在營收方面的天壤之別，另一方面則源于創(chuàng)業(yè)板早已鐵律規(guī)定拒絕借殼重組陋習(xí)。雖然之前聯(lián)想控股一直在尋找殼資源，但是最終選定萬福生科這家名聲與業(yè)績俱損的公司仍然令人意外。目前外界給出的合理猜測是，可能萬福生科給出的條件非常優(yōu)厚，才吸引聯(lián)想控股奮力一搏。

盧建之曾在接手萬福生科之初作出承諾，自解除限售之日起，每年減持公司股份的數(shù)量，不會(huì)超過本人直接以及間接持有的公司股份總數(shù)量的25%。桃源湘暉所持有的萬福生科3508.8萬股已于2016年1月正式解禁，但是其中的3500萬股尚處于質(zhì)押狀態(tài)。

萬福生科將表決權(quán)委托聯(lián)想控股只是第一步，之后若進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則必須經(jīng)股東大會(huì)通過豁免實(shí)控人股份限售承諾的議案，才能進(jìn)行實(shí)質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)移。若中小股東投出贊成票，盧建之則可跳出4年的時(shí)間限制，快速將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給聯(lián)想控股，從而實(shí)現(xiàn)聯(lián)想控股借殼上市的初衷。

從利益角度分析，中小股東若對(duì)該提案投贊成票，則可延續(xù)公司股價(jià)上漲行情，從而獲得股票增值的收益，對(duì)中小股東大有裨益。筆者由此推測，萬福生科方面對(duì)聯(lián)想控股的支持力度無須懷疑。

另外，就算該議案未獲得審議通過，桃源湘暉又與佳沃集團(tuán)提前解除委托關(guān)系，公司實(shí)控人將重新變回盧建之。萬變不離其宗，筆者不得不嘆服，聯(lián)想控股和萬福生科這個(gè)連環(huán)套設(shè)的甚是精巧。

除與萬福生科方面接觸，聯(lián)想控股也是一顆紅心，兩種準(zhǔn)備。根據(jù)萬福生科公告內(nèi)容，佳沃集團(tuán)在未來12個(gè)月內(nèi)，不排除向無關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)注入上市公司，信息披露義務(wù)人保證注入的資產(chǎn)屬于大農(nóng)業(yè)領(lǐng)域范疇，保證不構(gòu)成借殼上市。

該方面的最新動(dòng)態(tài)是，萬福生科12月12日晚公告稱，公司股東楊榮華于10月20日至12月9日，通過大宗交易減持共計(jì)670萬股，占公司股份總數(shù)的5%。雖未說明買家身份，但市場推測該交易與聯(lián)想控股有關(guān)，看來聯(lián)想控股借殼萬福生科也是早有準(zhǔn)備。

而聯(lián)想控股借殼萬福生科能否成功，最終還要監(jiān)管層點(diǎn)頭首肯才行。但是，就目前監(jiān)管層嚴(yán)控借殼上市的態(tài)度，以及之前想走類似路徑上市的中小板公司的最終結(jié)局來看，目前尚未有借此捷徑成功上位的。筆者只能得出結(jié)論，目前聯(lián)想控股借殼萬福生科上市的結(jié)局尚不明朗。

有市場人士擔(dān)憂，如果萬福生科的殼被盤活，年中欣泰電氣因欺詐發(fā)行被強(qiáng)制退市將失去震懾力，同時(shí)對(duì)退市制度和抑制炒殼都具有挑戰(zhàn)意味。

無論如何，好戲已經(jīng)開始，讓我們準(zhǔn)備好小板凳，靜靜地等待劇情下一步發(fā)展吧!

關(guān)鍵詞： 萬福生科 退市