曾經(jīng)被“最便宜芯片股”視作為救命稻草的并購(gòu)案宣告終止。

7月30日，盈方微公告宣布，公司決定終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。該公司原計(jì)劃收購(gòu)的標(biāo)的為深圳市華信科科技有限公司（華信科）49%股權(quán)，和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（World Style）49%股權(quán)。

(相關(guān)資料圖)

這筆早在兩年前便提出的并購(gòu)案，曾在去年底遭到證監(jiān)會(huì)否決，理由是未充分說(shuō)明交易不存在損害上市公司股東權(quán)益的情形，不過(guò)隨后又被公司重啟。

其發(fā)行股份價(jià)格也最令投資者詬病。該公司計(jì)劃以1.85元/股的價(jià)格收購(gòu)資產(chǎn)，同時(shí)以1.64元/股的價(jià)格向大股東定增。而該公司被證監(jiān)會(huì)否決前夕的股價(jià)為9.72元/股。

曾被質(zhì)疑“低價(jià)定增”

盈方微30日公告顯示，該公司決定終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)華信科49%股權(quán)，和World Style的49%股權(quán)。一并終止的還有向第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司（舜元企管）的定增計(jì)劃。需要提及的是，距離當(dāng)初定增收購(gòu)案拋出，已經(jīng)過(guò)了2年3個(gè)月時(shí)間。

該公司終止理由是，鑒于本次交易歷時(shí)較長(zhǎng)，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場(chǎng)環(huán)境較交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方協(xié)商并認(rèn)真研究論證，認(rèn)為交易已無(wú)法達(dá)成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，決定終止本次交易事項(xiàng)。

根據(jù)此前的定增收購(gòu)方案，盈方微擬以1.85元/股的價(jià)格，通過(guò)發(fā)行3.42億股股份的方式，向紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（虞芯投資）購(gòu)買(mǎi)其持有的華信科39%的股權(quán)及World Style 39%的股權(quán)，向上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（上海瑞嗔）購(gòu)買(mǎi)其持有的華信科10%的股權(quán)及World Style 10%的股權(quán)。

同時(shí)，盈方微還計(jì)劃以1.64元/股的價(jià)格，向舜元企管非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2.44億股股份，募集配套資金不超過(guò)4億元，投入智能終端SoC系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

盈方微此前公布的方案顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年12月31日，華信科和World Style股東全部權(quán)益賬面值為3.29億元，評(píng)估值為12.89億元，評(píng)估增值率高達(dá)291.36%。

上述定增價(jià)格也是最受市場(chǎng)詬病之處。早在2021年4月26日，尚處于被深交所暫停上市的盈方微董事會(huì)通過(guò)這一方案，隨后又在當(dāng)年12月1日重新審議議案，并以此日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日，當(dāng)時(shí)選取的前20日內(nèi)均價(jià)的90%作為定增價(jià)格。

在停牌前，該公司股價(jià)為2.25元/股。不過(guò)，隨后在2022年8月22日復(fù)牌當(dāng)天，盈方微股價(jià)立刻暴漲至13.25元/股，但盈方微隨后也并未對(duì)定增股價(jià)作出進(jìn)一步修改。這也引起了市場(chǎng)廣泛的“低價(jià)定增”、“利益輸送”之聲。

曾遭證監(jiān)會(huì)否決強(qiáng)行重啟

正是因?yàn)檫@一原因，這一定增收購(gòu)案曾在2022年11月2日遭到證監(jiān)會(huì)否決。彼時(shí)，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的審核意見(jiàn)，否決的主要原因是盈方微未充分說(shuō)明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。

記者注意到，上述規(guī)定主要要求重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

若以盈方微被證監(jiān)會(huì)否決前的股價(jià)（即11月1日收盤(pán)價(jià)）9.72元/股計(jì)算，購(gòu)買(mǎi)華信科和World Style 49%股權(quán)計(jì)劃發(fā)行的3.42億股股份價(jià)值約33億元，遠(yuǎn)超6.32億元的交易對(duì)價(jià)；配套募資發(fā)行的2.44億股股份價(jià)值約23億元，同樣遠(yuǎn)超4億元的計(jì)劃募集資金。

這也意味著，一旦定增收購(gòu)案完成，前述三家機(jī)構(gòu)將會(huì)獲得較大的賬面浮盈。截至7月28日收盤(pán)，該公司股價(jià)也仍有7.21元/股，較1.85元/股的定增收購(gòu)價(jià)格高出287.73%，這一情況即便在整個(gè)A股市場(chǎng)，也較為罕見(jiàn)。

不過(guò)，盈方微這一方案被證監(jiān)會(huì)否決之后，并未死心。在去年11月23日，該公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，繼續(xù)推進(jìn)交易的相關(guān)議案。

隨后，該公司還曾否認(rèn)定增計(jì)劃取消，稱(chēng)正在根據(jù)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)的審核意見(jiàn)并結(jié)合公司實(shí)際情況，協(xié)調(diào)各方，進(jìn)一步修改、補(bǔ)充和完善本次交易方案及相關(guān)申報(bào)材料，待相關(guān)工作完成后重新提交證監(jiān)會(huì)審核。

一度暫停上市

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實(shí)際上，在拋出這一“低價(jià)定增”方案之前，盈方微已在2020年9月完成了對(duì)華信科、World Style 51%股權(quán)的收購(gòu)。換言之，若此次交易達(dá)成，華信科及World Style將成為盈方微的全資子公司。

這筆交易也曾被視為盈方微的“救命稻草”。在2020年4月，由于2017年至2019年連續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)值，深交所在當(dāng)年4月7日起對(duì)盈方微股票暫停上市。在此之前，盈方微股價(jià)一直低迷，也被稱(chēng)為“最便宜芯片股”。

隨后該公司采取了各種自救措施。首先就對(duì)已經(jīng)處于停滯狀態(tài)的數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)完成剝離，完成出售岱堃科技100%股權(quán)及上海盈方微擁有的對(duì)岱堃科技及其下屬子公司的債權(quán)組成的資產(chǎn)包。

隨后，該公司又將目光鎖定至對(duì)于華信科和World Style的收購(gòu)。在2020年9月，該公司完成了對(duì)華信科、World Style 51%股權(quán)/股份的收購(gòu)。

此后，盈方微開(kāi)始實(shí)現(xiàn)盈利。2020年和2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7億元、28.9億元，凈利潤(rùn)1011.93萬(wàn)元、323.77萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)分別為210.46萬(wàn)元、271.32萬(wàn)元?；诖?，2022年8月22日，盈方微股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示并恢復(fù)上市。

不過(guò)在恢復(fù)上市的首年，盈方微的業(yè)績(jī)又出現(xiàn)劇烈波動(dòng)。根據(jù)2022年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收31.24億元，同比增長(zhǎng)8.1%，而歸母凈利潤(rùn)則為1490.47萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)360.34%。但扣非凈利潤(rùn)則虧損2531.62萬(wàn)元，同比下降1033.09%，而且，該公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.33億元。

而且，盈方微還因信披違規(guī)受到深交所采取監(jiān)管措施，該公司曾對(duì)2020年年報(bào)、2021年一季報(bào)、2021年半年報(bào)、2021年三季報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯重述,分別調(diào)減各期歸母凈利潤(rùn)292.92萬(wàn)元、384.81萬(wàn)元、533.9萬(wàn)元、846.34萬(wàn)元。

值得注意的是，盈方微今年業(yè)績(jī)?cè)俣缺淮蚧卦?。今年一季?bào)顯示，該公司營(yíng)業(yè)收入為6.22億元，同比降20.88%，歸母凈利潤(rùn)虧損1036.57萬(wàn)元，同比降372.41%。而根據(jù)半年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，該公司預(yù)計(jì)今年上半年歸母凈利潤(rùn)虧損2400萬(wàn)元至3200萬(wàn)元，同比上年減518.12%至657.49%。

（文章來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)）