暗戰(zhàn)兩年之后，近期走勢強(qiáng)勁的同濟(jì)科技（600846）大股東與二股東圍繞話語權(quán)的矛盾終于搬上前臺。

5月19日晚間，同濟(jì)科技召開董事會議，全部7董事一致決定拒絕將第二大股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè) （有限合伙）（簡稱“量鼎合伙”） 提交的16項(xiàng)提案提請股東大會審議。目前，上交所已就這一事件向同濟(jì)科技發(fā)布監(jiān)管工作函。

(資料圖片)

董事會的“同仇敵愾”不難理解，因?yàn)榱慷匣锾岢龅?6項(xiàng)提案中有14項(xiàng)直接涉及董事會人事安排：量鼎合伙要求罷免董事會全部四名非獨(dú)立董事，罷免兩名監(jiān)事，并對應(yīng)提名六名董事以及兩名監(jiān)事。剩余兩項(xiàng)提案分別為修訂《公司章程》以及終止對外投資設(shè)立全資子公司。

量鼎合伙為何提出如此激進(jìn)的提案？這或許是一個(gè)因愛生恨的故事，背后則是外部股東爭取話語權(quán)的老話題。

舉牌股東量鼎合伙

量鼎合伙并不是同濟(jì)科技的初始股東。2021年一季度，量鼎合伙在二級市場爆買同濟(jì)科技13.6%股份，在最多兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)從無到有，一舉成為公司第二大股東。其對應(yīng)的持股數(shù)量為8498.5萬股，Wind估算在2021年一季度末量鼎合伙持股市值應(yīng)在8.5億元。

量鼎合伙的爆發(fā)式舉牌，選擇了同濟(jì)科技實(shí)施校企改革的關(guān)鍵時(shí)期。

在量鼎合伙兩連舉牌后一個(gè)月，同濟(jì)科技校企改革方案正式官宣，同濟(jì)科技實(shí)控人由教育部變更為上海市楊浦區(qū)國資委。在這一背景下，量鼎合伙自陳其持股目的為看好上市公司的長期發(fā)展，并根據(jù)自身對上市公司投資價(jià)值的判斷，而增持上市公司股份。

從那以后，量鼎合伙沒有繼續(xù)大舉增持。截至今年一季度末，量鼎合伙持股比例仍然保持在兩年前的13.6%，穩(wěn)居第二大股東席位。在他身前的同濟(jì)科技大股東、控股股東同楊實(shí)業(yè)持股比例23.38%，身后的北向資金持股比例3.32%。同楊實(shí)業(yè)與量鼎合伙構(gòu)成了一大一小雙寡頭格局。

量鼎合伙的管理人是量鼎資本管理（上海）有限公司。根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記信息，與同濟(jì)科技一樣，這家成立于2014年的私募扎根上海市，辦公地點(diǎn)在黃浦區(qū)思南路62號202室。主要管理人耿彥博、徐權(quán)分別有在大型券商履職的經(jīng)歷，值得注意的是，2003年11月至2006年7月，徐權(quán)曾在上海市楊浦區(qū)政府擔(dān)任副區(qū)長。

爭取董事席位連續(xù)受挫

雖然在二級市場偃旗息鼓，但是量鼎合伙這兩年并沒有閑著，而是在公司治理層面開辟了第二戰(zhàn)場。量鼎合伙在同濟(jì)科技2020年、2021年股東大會上均提交了臨時(shí)提案，訴求一致均是要求在董事會派駐董事，提高公司話語權(quán)。

在2020年股東大會上，量鼎合伙提議增補(bǔ)徐正光、王四海為非獨(dú)立董事候選人。2021年股東大會恰逢同濟(jì)科技董事會換屆，量鼎合伙提請選舉耿彥博、俞衛(wèi)中、徐正光為非獨(dú)立董事，朱農(nóng)飛為獨(dú)立董事。

然而連續(xù)兩年的人事提案在股東大會上遭到否決。截至目前，同濟(jì)科技的全部四名非獨(dú)立董事中兩人為楊浦區(qū)國資委背景，兩人長期在同濟(jì)科技履職。量鼎合伙雖然持股達(dá)13.6%，但是在董事會并無聲音。

在此背景下，同濟(jì)科技2020年、2021年股東大會上出現(xiàn)了越來越多的反對票。2020年股東大會上，14項(xiàng)議案中有9項(xiàng)議案，收到的反對票數(shù)大于量鼎合伙持股數(shù)量。在2021年股東大戶上，這一比例升到了100%，包括《2021年度董事會工作報(bào)告》，《2021 年年度報(bào)告》在內(nèi)的文件均收到了大量反對票。

值得一提的是，中小股東對量鼎合伙提名董事的議案并無太大意見。據(jù)同濟(jì)科技披露，2020年、2021年股東大會上，5%以下股東對量鼎合伙的人事提案同意率普遍在八成以上，但對大股東在2021年股東大會上的人事提案同意率最高僅35%。

矛盾爆發(fā)

熟悉同濟(jì)科技兩大股東持續(xù)兩年暗戰(zhàn)的投資者，對量鼎合伙今年的再次發(fā)難應(yīng)并不意外。

量鼎合伙提議罷免同濟(jì)科技多名董事會成員的事由包括：

由于“董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴(yán)重下滑”；

“就控股股東的同業(yè)競爭問題，未能勤勉履責(zé)，未進(jìn)行及時(shí)調(diào)查、核查及披露，未能盡責(zé)維權(quán)”；

“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨(dú)大’思維，內(nèi)部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益”等等。

同濟(jì)科技也一一給予回應(yīng)，稱：

“2022 年度業(yè)績下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響”；

“公司第一大股東上海同楊實(shí)業(yè)有限公司依法持有公司23.38%的股權(quán)，持股比例未超過30%，不存在‘一股獨(dú)大’的情形”；

“公司第十屆董事會、監(jiān)事會于2022年6月30日經(jīng)股東大會依法選舉產(chǎn)生……不存在違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的情形，亦不存在法定應(yīng)當(dāng)解除董事、監(jiān)事職務(wù)的情形”。

總而言之，同濟(jì)科技董事會不同意將該議案提交股東大會審議。董事會指出，董事會反對任何無理干擾公司正常運(yùn)營的行為，堅(jiān)決維護(hù)公司治理運(yùn)作規(guī)范，保障包括中小投資者在內(nèi)的公司全體股東的合法權(quán)益。量鼎實(shí)業(yè)方面則媒體簡要回應(yīng)稱，后續(xù)會繼續(xù)行使其股東權(quán)利。

此外，上交所昨晚也向同濟(jì)科技就公司董事會相關(guān)事項(xiàng)，發(fā)布監(jiān)管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實(shí)際控制人。

（文章來源：證券時(shí)報(bào)·e公司）

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