2022年8月上市的次新股遠翔新材，上市當年業(yè)績就變臉，此情況下公司還推出了一份考核寬松的“股權激勵計劃”，董監(jiān)高包攬一半以上份額，實控人父子更拿走近兩成份額。5月15日一早，深交所對公司下發(fā)了關注函。

(資料圖)

監(jiān)管要求說明業(yè)績考核“目標B”中2023年凈利潤指標低于公司 2022年凈利潤的原因及合理性，是否符合相關規(guī)定，能否發(fā)揮激勵作用；同時說明實控人父子王承輝、王芳可作為激勵對象的確定依據、過程及合理合規(guī)性，獲授限制性數量的確認依據，與其貢獻程度的匹配性。另外，上述操作是否涉嫌利益輸送，及損害中小股東利益。

2022年年報顯示，遠翔新材的凈利潤因為同比下滑基數本就不算高，公司營業(yè)收入和凈利潤分別為3.67億元和5326萬元，下滑9.38%和31%。而上市前的2019年到2021年，其營收和凈利潤都保持兩位數以上的復合增速。

激勵老板還是激勵員工？

5月11日，遠翔新材發(fā)布了“2023年限制性股票激勵計劃（草案）”，擬向激勵對象授予限制性股票總計130萬股，占激勵計劃草案公告日公司股本總額6415萬股的2.03%，本次授予為一次性授予，無預留權益。激勵計劃限制性股票的授予價格為15.11元/股，為激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價30.22元的50%。

激勵計劃的激勵對象總人數為 37 人，為公司公告本激勵計劃草案時在公司任職的董事、高級管理人員、核心管理骨干、核心技術（業(yè)務）骨干。其中，包括董事長在內的5名董事加1名財務總監(jiān)6人就獲配68.5萬股，占到整個股權激勵計劃份額的52.69%。

值得注意的是，作為激勵對象的董事長王承輝同時也是公司的實際控制人，持有遠翔新3030萬股，持股比例47.23%，而副董事長王芳可則是王承輝之子。兩人分別在激勵名單中拿到10.38%和8.46%的份額，列第一和并列第二，合計拿到近19%的份額。另外，董事黃春榮也是持股5%以上的重要股東，其持有上市公司468萬股，占比7.3%，為公司第四大股東。

眾所周知，股權激勵是企業(yè)為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，意在通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而與企業(yè)形成利益共同體，促進企業(yè)與員工共同成長，從而幫助企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的長期目標。但遠翔新材案例中，實控人父子和持股5%以上重要股東，本來就是公司的大小老板們，真的還有必要用五折的價格來二次“激勵”嗎？

為此，深交所在關注函中要求公司詳細說明實控人王承輝、王芳可父子在公司的具體工作職責、任職時間、工作業(yè)績、對公司經營情況的貢獻等，說明激勵對象的確定依據、過程及合理合規(guī)性，獲授限制性數量的確認依據，與其貢獻程度的匹配性，是否存在利益輸送的情形。

考核目標竟“向下看”

另外，遠翔新材在業(yè)績考核目標的設置上也頗具爭議。

具體來看，本次股權激勵計劃歸屬期的業(yè)績考核“目標A”為2023年-2025年產品銷量增長率分別不低于20%、40%、80%或經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別不低于6000萬元、8000萬元、1 億元，公司層面對應歸屬比例為100%；業(yè)績考核“目標B”為2023年-2025年產品分別銷量增長率分別不低于16%、32%、64%或凈利潤分別不低于4800萬元、6400萬元、8000萬元，公司層面對應歸屬比例為80% 。

而公司近三年凈利分別為6561.88萬元、7687.01萬元、5326.23萬元。

深交所要求公司結合近三年歷史經營情況及財務數據、行業(yè)發(fā)展及市場環(huán)境變化、同行業(yè)可比公司情況、后續(xù)業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等因素，說明凈利潤考核指標設置的依據、具體測算過程及合理性，業(yè)績考核目標B中2023年凈利潤指標低于公司2022年凈利潤的原因及合理性，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的相關規(guī)定，能否發(fā)揮激勵作用，是否涉嫌利益輸送及損害中小股東利益。

值得注意的是，遠翔新材2022年業(yè)績基數本來就不算高。2022年8月公司在創(chuàng)業(yè)板上市，但上市當年業(yè)績就出現(xiàn)變臉，上市前的2019年到2021年公司凈利潤為4337萬、6562萬和7687萬元，但2022年大降31%到5326萬元。也就是說，即便公司按照考核達成了“目標B”中2025年的業(yè)績，也才再次重新回到2021年的業(yè)績而已。

而這還沒有考慮此次股權激勵產生的費用，從草案來看，股權激勵一共將產生約1800萬元的管理費用需要在后續(xù)四個年度攤銷。其中2023年和2024年攤銷額較大，如果以考核凈利潤“目標B”為參照，該兩個年度的攤銷費用約占到凈利潤的12%左右。

遠翔新材主營業(yè)務是沉淀法二氧化硅的研發(fā)、生產和銷售，主要產品和服務為硅橡膠用二氧化硅、高透明型二氧化硅、混煉膠。公司最新市值不到20億，截至今年一季度末有股東1萬戶。

（文章來源：中國基金報）

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