原本寄望于接受控股股東7億元現(xiàn)金贈與實現(xiàn)凈資產(chǎn)為正、進而擺脫退市命運的*ST吉艾，由喜轉悲。去年前三季度超過-11.7億元的所有者權益說明，公司股票今年被終止上市成為大概率事件。這是今年首單“花式保殼”告敗案例。

1月3日晚，*ST吉艾公告，公司接控股股東山高速香榆企業(yè)管理(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“山高速香榆”)通知，并經(jīng)公司財務部門核實，山高速香榆因自身資金調度問題導致其未按照雙方簽訂的貨幣資金贈與協(xié)議的約定如期向公司贈與現(xiàn)金資產(chǎn)。*ST吉艾在半月之間，演繹出悲喜轉換、滄海桑田。

【資料圖】

這場變故使*ST吉艾股吧炸鍋。有投資者認為，這屬于“騙人接盤”行為，大股東不講武德；有投資人建議，應該舉報、立案調查、索賠散戶損失；還有的投資人相對樂觀，認為公告內容只是說明控股股東未按約定時間將現(xiàn)金轉到公司，并未說明控股股東取消現(xiàn)金贈予，或許大股東贈予事宜正在進展過程中。

半月釀巨變

從2022年12月19日披露控股股東擬向公司無償贈與現(xiàn)金資產(chǎn)不少于7億元，到2023年1月3日晚在進展公告中明確未按照約定贈與，*ST吉艾這場7億元“餡餅事件”更像是南柯一夢，歷時僅僅半個月時間。

1月4日，公司股價無懸念一字跌停。截至午盤，封單近50萬手。

*ST吉艾是在去年12月19日晚披露的這則“餡餅公告”。當時，控股股東擬無償捐贈不少于7億元資金，并將于協(xié)議生效之日起七個工作日內現(xiàn)金支付至公司指定賬戶，這意味著這筆錢年內就能到賬。此外，這筆錢也沒有其他附加條件，贈與以現(xiàn)金資產(chǎn)的形式投入公司，為無附義務的贈與。

從近些年部分ST公司保殼運作來看，要么豁免債務，要么資產(chǎn)贈與，而類似山高速香榆一樣一下子拿出至少7億元現(xiàn)金慷慨捐贈的案例極為少見。畢竟，對于任何主體來說，拿出這么大的現(xiàn)金規(guī)模絕非易事。且當時*ST吉艾市值僅15億元，控股股東卻要免費送7億現(xiàn)金，因此當時一度引發(fā)了市場熱議。

這次捐贈倘若成行，*ST吉艾實現(xiàn)保殼的可能性極大，因為無償捐贈將改善凈資產(chǎn)為負的局面。因此，當時公司方面也表示，本次受贈資產(chǎn)完成后，能有效改善公司現(xiàn)金流，增強公司流動性及資產(chǎn)結構，有利于公司的長遠發(fā)展，提高公司的持續(xù)經(jīng)營能力。受贈現(xiàn)金入賬后將計入公司資本公積，將對公司的資產(chǎn)負債率和凈資產(chǎn)產(chǎn)生明顯的積極影響，不影響公司當期經(jīng)營成果。

當時約定是7個工作日內，*ST吉艾日前啟動財務部門核實，本是順理成章的事情。只不過，結果沒能遂意。

為何食言？

這起資金贈與的告敗，將對*ST吉艾的資本市場命運起到?jīng)Q定作用。公司同時發(fā)布關于公司股票可能被終止上市的風險提示性公告，預計公司2022年度期末合并報表凈資產(chǎn)無法轉正，公司在2023年4月24日披露2022年度報告后，公司股票存在被終止上市的風險。

對于本次贈與沒能成行的原因，*ST吉艾明確，是因為山高速香榆因自身資金調度問題導致的。但是，對于此類決定上市公司和近3萬戶股東命運的大事，控股股東方面為何出現(xiàn)自身資金調度問題、為何如此重要的決定沒有走順流程、是否還有抽屜協(xié)議等其他未可知因素，等等，并沒有詳細披露。

不過仍有不少線索，可以為市場理解本次贈與食言的背后原因，提供參考。

一方面是監(jiān)管因素。

就在7億元現(xiàn)金免費贈送公告發(fā)布時，交易所就火速下發(fā)了關注函，關注點直擊要害。

例如，要求公司結合山高速香榆在上市公司擁有的權益情況以及后續(xù)對上市公司股權、資產(chǎn)、業(yè)務的調整安排等，說明山高速香榆捐贈的原因及商業(yè)合理性，是否已履行內部審議程序及其合規(guī)性，本次現(xiàn)金捐贈與相關調整安排(如有)是否實質上構成一攬子交易、是否作為后續(xù)或有相關安排的對價之一，并結合山高速香榆的控股股東身份，進一步說明本次交易的會計處理及對公司凈利潤、凈資產(chǎn)的影響。

此外，交易所還要求詳細披露新任控股股東山高速香榆的出資人結構、對外融資等情況，穿透說明本次捐贈資金的最終來源，是否具備捐贈的能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯(lián)方資金等情形。

不過，對于這份關注函，*ST吉艾已經(jīng)多次延期回復。按照1月3日公告，公司最新確定的截至時點為2023年1月10日前。

另一方面是*ST吉艾的其他風險。

實際上，即便*ST吉艾因為7億元現(xiàn)金捐贈實現(xiàn)凈資產(chǎn)指標不會踩踏退市紅線，還有一些紅線也一直懸在公司頭頂。

按照規(guī)則，ST公司經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，也會觸碰退市紅線。而2022年前三季度，*ST吉艾營業(yè)收入僅為4960.65萬元，凈利潤虧損3.84億元。要想在去年第四季度使主營業(yè)務營收一舉突破5000萬元，相當于超過了公司前三季度總營收規(guī)模，這對于*ST吉艾來說，絕非易事。再加上財務會計報告不能被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告要求，除了凈資產(chǎn)指標外，*ST吉艾要想成功保殼還需要邁過多道門檻。

是不是控股股東知難而退了呢？尤其是隨著2022年的結束，*ST吉艾已經(jīng)基本落定的全年營收會否突破億元關口呢？還是預期中的審計報告無法滿足繼續(xù)保留在創(chuàng)業(yè)板市場的要求？這些問題目前都不得而知，需待公司3個多月后年報披露后才能給出終解。屆時或許會有更多這次贈與食言的原因浮現(xiàn)。

（文章來源：證券時報）

關鍵詞： ST吉艾 花式保殼 控股股東