為落實《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》要求，進一步規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱可轉(zhuǎn)債)各項業(yè)務活動，推動可轉(zhuǎn)債市場高質(zhì)量發(fā)展，保護投資者合法權益，在證監(jiān)會統(tǒng)籌指導下，上海證券交易所(以下簡稱上交所)前期起草了《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細則》(以下簡稱《交易細則》)和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》(以下簡稱《自律監(jiān)管指引》)并公開征求意見?？傮w來看，市場各方積極支持上述規(guī)則的制度框架和主要內(nèi)容，同時提出了一些意見建議。上交所進行了認真研究，對部分意見予以吸收采納，并于2022年7月29日正式發(fā)布相關規(guī)則。

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《交易細則》立足可轉(zhuǎn)債特點，優(yōu)化交易機制，強化交易監(jiān)管，在給予可轉(zhuǎn)債合理定價空間的基礎上強化風險防控，有利于防止過度投機炒作、推動可轉(zhuǎn)債市場健康長遠發(fā)展。主要內(nèi)容包括：一是明確漲跌幅限制。可轉(zhuǎn)債上市首日設置-43.3%至57.3%的漲跌幅限制，并實施20%、30%兩檔盤中臨時停牌機制，次日起實行20%的漲跌幅限制。二是增加異常波動和嚴重異常波動標準。結(jié)合漲跌幅調(diào)整，增設了可轉(zhuǎn)債價格異常波動和嚴重異常波動標準，同時規(guī)定本所可根據(jù)可轉(zhuǎn)債異常波動程度和監(jiān)管需要，要求上市公司披露異常波動公告或停牌核查。三是強化交易監(jiān)管。根據(jù)可轉(zhuǎn)債交易機制特點及防控炒作需要，增加異常交易行為類型，進一步明確監(jiān)管要求。四是新增特別標識。在可轉(zhuǎn)債最后交易日的證券簡稱前增加“Z”標識，向投資者充分提示風險，切實保護投資者合法權益。五是根據(jù)債券交易規(guī)則對相關表述進行調(diào)整，如“競價交易”改為“匹配成交”。

《自律監(jiān)管指引》堅持以信息披露為核心，進一步完善可轉(zhuǎn)債上市與掛牌、轉(zhuǎn)股、贖回、回售等業(yè)務和信息披露行為，對實踐中出現(xiàn)的新情況、新問題進行針對性、系統(tǒng)性規(guī)范，多舉措保護投資者利益。上交所根據(jù)公開征求意見情況，吸收采納了關于完善轉(zhuǎn)股價格修正程序等建議，充分回應市場關切?！蹲月杀O(jiān)管指引》主要內(nèi)容包括：一是強化信息披露要求。規(guī)定公司在預計觸發(fā)贖回或轉(zhuǎn)股價格修正條件的5個交易日前進行預披露，并且在觸發(fā)當日召開董事會，第一時間對是否贖回或修正轉(zhuǎn)股價格作出回應。未按規(guī)定履行審議程序和披露義務的，視為不行使贖回權或不修正轉(zhuǎn)股價格，以明確投資者預期。二是優(yōu)化贖回、回售實施期限。限定回售業(yè)務準備時間不超過15個交易日，加快投資者資金回籠。要求公司決定贖回后留出足夠時間供投資者交易和轉(zhuǎn)股，并在可轉(zhuǎn)債停止交易后留出3個交易日供投資者繼續(xù)轉(zhuǎn)股，幫助投資者減少不必要的損失。此外，《自律監(jiān)管指引》繼續(xù)保留原有定向可轉(zhuǎn)債的相關規(guī)定，并在嚴格短線交易監(jiān)管、壓實中介機構(gòu)責任、加強風險提示等方面做了相應制度安排。上交所同步對主板、科創(chuàng)板可轉(zhuǎn)債相關公告格式進行了相應修訂，新增可轉(zhuǎn)債交易異常波動和嚴重異常波動等公告格式，引導上市公司準確理解適用可轉(zhuǎn)債業(yè)務規(guī)則，規(guī)范編制相關公告，提高可轉(zhuǎn)債相關信息披露的針對性和有效性。

此外，為推動上述制度安排落地實施，上交所近期將采取以下措施。一是加強異常交易行為監(jiān)管。根據(jù)《交易細則》制定完善內(nèi)部監(jiān)控標準。加強對程序化交易行為的研判分析，研究制定針對程序化交易的監(jiān)控指標。對觸發(fā)異常波動或嚴重異常波動指標的，從嚴采取監(jiān)管措施。落實強制停牌有關要求。二是壓實會員客戶管理責任。督促會員加強可轉(zhuǎn)債交易前端監(jiān)測監(jiān)控，會員未履職盡責的，上交所將及時采取有關措施，必要時將進行非現(xiàn)場檢查或者現(xiàn)場檢查。三是加強監(jiān)管信息公開。及時通過官方網(wǎng)站、微信、微博等渠道披露重點監(jiān)控的可轉(zhuǎn)債名單。

上述制度安排不涉及一級市場融資政策調(diào)整，不影響可轉(zhuǎn)債市場融資功能正常發(fā)揮，不會減弱對實體經(jīng)濟尤其是中小民營上市公司的服務支持力度。下一步，上交所將繼續(xù)踐行“建制度、不干預、零容忍”方針，堅持市場化、法治化改革方向，按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，夯實制度基礎，維護交易秩序，加強日常監(jiān)管，堅決打擊違法違規(guī)行為，持續(xù)推動可轉(zhuǎn)債市場高質(zhì)量發(fā)展，更好發(fā)揮服務實體經(jīng)濟的功能。

通知全文

關于發(fā)布《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細則》的通知

上證發(fā)〔2022〕117號

各市場參與人：

為落實中國證監(jiān)會《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的要求，進一步規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券交易行為，維護市場交易秩序，上海證券交易所制定了《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細則》，已經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布，并自2022年8月1日起施行。

自施行之日起，上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的交易不再適用《上海證券交易所交易規(guī)則》中債券交易及監(jiān)管的相關規(guī)定。

特此通知。

附件：上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細則

上海證券交易所

二〇二二年七月二十九日

（文章來源：上交所網(wǎng)站）

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