史玉柱與民生信托的糾紛又添一案，且此案與去年10月被曝出的民生信托與趙薇、黃有龍、史玉柱的“保證合同糾紛”存在關(guān)聯(lián)。

中國裁判文書網(wǎng)近日披露了巨人投資有限公司（下稱“巨人投資”）與民生信托質(zhì)押合同糾紛‘案號：（2021）京0101民初21590號’的一審和二審民事判決書。糾紛的核心在于，巨人投資于2020年11月委托民生信托設(shè)立的財產(chǎn)權(quán)信托合同履行完畢后，民生信托未按約定對巨人投資用于擔(dān)保的上海健特生命科技有限公司（下稱“健特公司”）20%股權(quán)解除質(zhì)押。該財產(chǎn)權(quán)信托的信托資產(chǎn)即為健特公司20%股權(quán)的收益權(quán)。

民生信托表示，史玉柱對其存在大額欠款未能清償。但針對21590號案件，法院認(rèn)為涉案合同中約定的解除股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)的條件已經(jīng)成就，所以對巨人投資要求民生信托協(xié)助辦理解除健特公司20%股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)的訴訟請求予以支持，民生信托二審上訴后被駁回。

(資料圖片僅供參考)

至信1161號集合信托計劃

史玉柱作為巨人投資的法定代表人和該信托計劃的保證人，在民生信托還負(fù)有其他債務(wù)。根據(jù)民生信托提供的證據(jù)，史玉柱曾在2017年為案外人廣州風(fēng)火輪與民生信托簽訂的信托合同提供擔(dān)保，因為史玉柱怠于承擔(dān)保證責(zé)任且拒絕提供新的擔(dān)保，民生信托直接“扣押”了前述質(zhì)押股權(quán)。

案號為（2021）京04民初989號的“民生信托訴趙薇、黃有龍、史玉柱保證合同糾紛案”，就是因為史玉柱對廣州風(fēng)火輪擔(dān)保事件等處理不及時，在2021年3月衍生出的案件，該案一度在去年10月登上微博熱搜，涉案金額18億元。

天眼查資料顯示，目前史玉柱直接持股的公司中已有5家股權(quán)被（輪候）凍結(jié)，涉及金額約為3.99億元，其中涉及民生信托989號案件的接近2億元；趙薇旗下已有6家公司、合計金額1862.6萬元的股權(quán)被凍結(jié)，原因均為與民生信托有關(guān)的（2021）京02民初161號“保證合同糾紛”案件。

今年1月4日和6月10日，（2021）京0101民初21590號案件分別迎來一審和二審判決結(jié)果。其中一審原告為巨人投資，被告為民生信托，前者主要訴訟請求是判令民生信托立即協(xié)助其解除健特公司20%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本為4908.01萬元）的質(zhì)押登記手續(xù)。

糾紛的起因是一份財產(chǎn)權(quán)信托——中國民生信托-至信1161號聚鑫特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃。

2020年11月11日，巨人投資與民生信托簽訂《特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《特定資產(chǎn)收益權(quán)回購合同》，約定將巨人投資持有的健特公司20%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本和實收資本均為4908.01萬元，下稱“標(biāo)的股權(quán)”）對應(yīng)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給民生信托，后者作為受托人擬按照合同約定以信托項下募集的信托資金受讓特定資產(chǎn)收益權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總金額不超過10.05億元，其中包括以信托資金的1%認(rèn)購信?；穑约懊裆磐邢蚱渲Ц掇D(zhuǎn)讓價款時直接扣除的相應(yīng)款項。同時，巨人投資承諾按照合同約定無條件回購前述標(biāo)的股權(quán)的收益權(quán)。

此外，巨人投資及其實控人史玉柱（持股97.86%）分別與民生信托簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》和《保證合同》，約定巨人投資以持有的標(biāo)的股權(quán)為其履行相關(guān)合同義務(wù)和責(zé)任提供質(zhì)押擔(dān)保，史玉柱則作為保證人為巨人投資履行合同義務(wù)和責(zé)任提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

按照合同約定，債務(wù)人已按照主合同的約定履行完畢全部義務(wù)或質(zhì)權(quán)人已按約實現(xiàn)質(zhì)權(quán)時，前述合同項下的質(zhì)權(quán)消滅，質(zhì)權(quán)人應(yīng)在質(zhì)權(quán)消滅之日起10個工作日內(nèi)協(xié)助出質(zhì)人辦理解除質(zhì)押登記及其他相關(guān)手續(xù)。

2020年12月11日、12月18日、12月24日、12月25日、12月28日、2021年5月26日，巨人投資向民生信托分別匯款2139.3萬元、1415.7萬元、37.5萬元、1698.65萬元、251.65萬元、9826.708334萬元。綜合計算，巨人投資向民生信托支付的回購款（基本價款+溢價款）共計約為1.54億元。

所謂特定資產(chǎn)收益權(quán)信托，即財產(chǎn)權(quán)信托的一種。在部分業(yè)內(nèi)人士看來，這類信托的“轉(zhuǎn)讓+回購”交易模式中，委托方可以通過“負(fù)債出表”實現(xiàn)融資，因此一度受到不少公司歡迎。

那么健特公司是家什么公司？企查查資料顯示，健特公司成立于1999年，注冊資本約為2.45億元，主營范圍覆蓋食品生產(chǎn)及銷售，以及化妝品、保潔用品、保健器材銷售等。三大股東中，巨人投資控股90.49%，紫石資本投資管理有限公司（下稱“紫石資本”）及自然人史玉飛各持股4.89%、4.62%。

其中，巨人投資由史玉柱控股97.86%，系上市公司巨人網(wǎng)絡(luò)（002558.SZ）控股股東上海巨人投資管理有限公司的全資母公司。

作為巨人集團(tuán)的一員，健特公司旗下參股公司眾多，其中，持有民生銀行3.15%股份，對應(yīng)13.8億股已經(jīng)全部質(zhì)押；持有華夏銀行0.61%股份，對應(yīng)9397萬股已經(jīng)全部質(zhì)押。另有出質(zhì)記錄顯示，紫石資本、巨人投資分別早在2016年、2019年就將部分健特公司股權(quán)出質(zhì)給民生信托，其中巨人投資在2019年12月出質(zhì)股權(quán)數(shù)額為6135.016萬元，目前狀態(tài)為“無效”。從判決文書來看，雙方對這份財產(chǎn)權(quán)信托轉(zhuǎn)讓及回購合同約定的義務(wù)和責(zé)任均已履行完畢，但作為擔(dān)保的質(zhì)押股權(quán)遲遲未能解除質(zhì)押。

巨人投資表示，因為民生信托一直未予協(xié)助辦理解除股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，致使其無法以被質(zhì)押的股權(quán)進(jìn)行其他質(zhì)押，故要求被告賠償相應(yīng)利息損失，計算標(biāo)準(zhǔn)以4908.01萬元為基數(shù)，自2021年6月8日起至實際給付之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場報價利率計算。

不過，如何將注冊資本只有4908.01萬元的股權(quán)收益權(quán)“定價”為10.05億元的主債權(quán)，半年后總回購款為何只有1.54億元，目前不得而知。

另一樁債務(wù)

至于為何遲遲不解除質(zhì)押，民生信托也給出了自己的理由：巨人投資法定代表人史玉柱個人對其存在大額欠款未能清償，且史玉柱拒不提供新的擔(dān)保，所以不同意解除健特公司的股權(quán)質(zhì)押登記。

巨人投資對民生信托公司提供的一系列證據(jù)均不認(rèn)可，認(rèn)為與本案并無關(guān)聯(lián)。一審法院北京市東城區(qū)人民法院綜合雙方證據(jù)和相關(guān)法律規(guī)定，最終支持了巨人投資關(guān)于解除標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押的訴求，駁回了其他訴訟請求。

盡管二審法院北京市第二中級人民法院在今年6月駁回了民生信托的上訴，但其中進(jìn)一步透露了史玉柱的另一個擔(dān)保糾紛。

民生信托在上訴過程中提到，史玉柱曾承諾將案涉質(zhì)押股權(quán)作為中國民生信托·至信340號上海錸鈽集合資金信托計劃（下稱“至信340號”）簽署的《中國民生信托與史玉柱之保證合同》的擔(dān)保措施，但巨人投資及史玉柱一直未配合辦理涉案股權(quán)的質(zhì)押登記手續(xù)。

史玉柱為至信340號提供擔(dān)?？勺匪莸?017年，該信托計劃系案外人廣州風(fēng)火輪機(jī)械制造有限公司（下稱“廣州風(fēng)火輪”）與民生信托簽訂的合同，史玉柱為合同項下廣州風(fēng)火輪履行的義務(wù)提供“不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保”。

廣州風(fēng)火輪又是何許公司？史玉柱為什么為其作擔(dān)保？企查查資料顯示，廣州風(fēng)火輪成立于2006年7月，注冊資本1億元，主營汽車零部件零售、建筑工程后期裝飾等，法定代表人為大股東黃莉（持股95%）。

記者以“上海錸鈽”搜索發(fā)現(xiàn)，與其關(guān)系密切的是一家名為上海錸鈽投資咨詢中心（有限合伙）（下稱“錸鈽投資”）的公司，后者持有巨人網(wǎng)絡(luò)2.17%股份。錸鈽投資成立于2014年，大股東為民生信托（持股20.91%），執(zhí)行事務(wù)合伙人則為馬云和虞學(xué)東旗下的上海云鋒股權(quán)投資管理中心（有限合伙）（下稱“云鋒投資”）。

與趙薇夫婦一起被追債

民生信托在上訴中透露，因史玉柱對民生信托的大額債務(wù)已喪失償還能力，雙方進(jìn)入訴訟程序。民生信托提供了《保證合同》、（2021）京02民初161號民事裁定書、開庭公告截圖、郵件截圖及附件、企業(yè)信用信息公示報告對其主張予以佐證。

2021年8月至12月，史玉柱直接持有的巨人投資、寧夏巨人創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“寧夏巨人”）、珠海市紳士新技術(shù)有限公司（下稱“珠海紳士”）、珠海巨人高科技集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“珠海巨人”）、杭州云溪投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州云溪”）股權(quán)先后被北京金融法院和北京市第四中級人民法院凍結(jié)和輪候凍結(jié)，凍結(jié)期限為3年。綜合計算，凍結(jié)金額累計約為3.34億元。天眼查數(shù)據(jù)顯示，目前在史玉柱直接持股且存續(xù)/開業(yè)的8家公司中，僅深圳市巨人科技實業(yè)有限公司股權(quán)未被凍結(jié)，該公司注冊資本2000萬元，史玉柱持股99.4%。

也是在去年8月20日，即史玉柱持股公司股權(quán)首次凍結(jié)次日，史玉柱發(fā)布了一條微博：幫朋友忙，多幫生活，少幫事業(yè)。巨人集團(tuán)也在8月20日作出回應(yīng)，稱多年前史玉柱出于幫忙為原告方一項業(yè)務(wù)做了個人擔(dān)保，相關(guān)方向史玉柱出具了免責(zé)反擔(dān)保，與巨人集團(tuán)旗下公司均無關(guān)系。

從案由來看，史玉柱上述凍結(jié)股權(quán)中，有半數(shù)是因為（2021）京04民初989號案件。而根據(jù)民生信托在前述二審上訴中提及的信息，989號案件系因史玉柱在至信340項目中怠于承擔(dān)保證責(zé)任，于2021年3月衍生出的案件，該案件正是去年10月被曝出的“中國民生信托有限公司訴趙薇、黃有龍、史玉柱保證合同糾紛案”，去年10月中國庭審公開網(wǎng)公布開庭時間后一度登上熱搜。據(jù)民生信托透露，該案涉案金額18億元。

2021年4月底，趙薇持有的旗下蕪湖東潤發(fā)、龍薇文化、合寶文娛等6家公司股權(quán)陸續(xù)被北京市第二中級人民法院凍結(jié)，案由正是民生信托舉證中提到的（2021）京02民初161號，具體原因為與民生信托“保證合同糾紛”，該案于2021年6月開庭。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至今年4月30日，趙薇手中被凍結(jié)股權(quán)涉及數(shù)額合計1862.6萬元，占到其所有持股的97%左右。

開庭信息顯示，161號案件已于2021年6月開庭，989號案件將于2022年11月8日在北京市第四中級人民法院開庭。

關(guān)鍵詞： 保證合同 注冊資本 股權(quán)質(zhì)押