和科達(dá)(002816.SZ)易主后的首次資產(chǎn)重組，在籌劃五個(gè)多月后以失敗告終。

4月13日早間和科達(dá)公告稱，由于交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾等核心條款達(dá)成一致，公司決定終止收購(gòu)弗蘭德科技(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“弗蘭德”)100%股權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在2016年10月登陸資本市場(chǎng)之后，包括此次收購(gòu)在內(nèi)，和科達(dá)曾先后三次籌劃資產(chǎn)重組，但均以失敗告終。

在第二次重組終止后不久，和科達(dá)原控股股東選擇出讓控制權(quán)，由瑞和成在去年6月份以6.6億元資金入主，并主導(dǎo)對(duì)弗蘭德的收購(gòu)。

三次重組均落空的背后，是和科達(dá)連年敗退的業(yè)績(jī)。2019年公司首次出現(xiàn)年度業(yè)績(jī)虧損，去年前三季度續(xù)虧。但在去年下半年，和科達(dá)出售房產(chǎn)、子公司股權(quán)，獲得7100萬(wàn)-9100萬(wàn)元的非經(jīng)常性損益，使得2020年全年業(yè)績(jī)扭虧為盈500萬(wàn)元至750萬(wàn)元。

而除了收購(gòu)和科達(dá)股權(quán)之外再無(wú)其他經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的瑞和成，在入主和科達(dá)后不久就開(kāi)始了股權(quán)質(zhì)押動(dòng)作。截至4月9日，瑞和成共持有和科達(dá)2999萬(wàn)股股權(quán)，其中2895.91萬(wàn)股股票已被質(zhì)押，占其所持公司股份的96.56%，占公司總股本的28.96%。

易主后首次資產(chǎn)重組終止

作為易主后的首次資產(chǎn)重組，和科達(dá)收購(gòu)弗蘭德頗受市場(chǎng)期待。

去年6月，瑞和成作為股份受讓方，通過(guò)協(xié)議受讓上市公司29.99%股份，成為和科達(dá)新的控股股東，金文明成為上市公司實(shí)控人。

五個(gè)月后，和科達(dá)首次披露資產(chǎn)重組預(yù)案，宣布將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)弗蘭德100%股權(quán)。交易完成后，弗蘭德將成為上市公司全資子公司。同時(shí)，上市公司還擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，用于支付收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司與標(biāo)的公司流動(dòng)資金和償還債務(wù)等。

在交易前，和科達(dá)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為精密清洗設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，而弗蘭德是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的移動(dòng)通信基站天線、射頻器件的研發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)提供商。本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)榫芮逑丛O(shè)備、移動(dòng)通信基站天線、射頻器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，由于籌劃重組在易主后不久，且和科達(dá)新的控股股東瑞和成2019年11月才成立，是專門為受讓公司股權(quán)而設(shè)立的公司，當(dāng)時(shí)在披露重組預(yù)案后，和科達(dá)就收到深交所問(wèn)詢函，監(jiān)管部門對(duì)瑞和成取得公司控制權(quán)與本次重大資產(chǎn)重組是否是一攬子交易等提出質(zhì)疑。

和科達(dá)則表示，瑞和成成為上市公司控股股東后，積極通過(guò)上市公司平臺(tái)尋求優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。2020年7月，益陽(yáng)高新區(qū)管委會(huì)通過(guò)湖南弗蘭德獲悉弗蘭德實(shí)際控制人有尋求被并購(gòu)的意向，故向上市公司推薦了弗蘭德作為并購(gòu)標(biāo)的。除弗蘭德外，上市公司根據(jù)其戰(zhàn)略發(fā)展需要，亦接觸了與5G產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域相關(guān)的其他標(biāo)的公司，但在前期溝通階段未能達(dá)成一致而停止推進(jìn)。

值得一提的是，2018年9月，另一深市上市公司鴻博股份曾計(jì)劃以3.45億元的價(jià)格收購(gòu)弗蘭德30%股權(quán)，以此計(jì)算當(dāng)時(shí)弗蘭德的整體估值為11.5億元。但此次交易因?yàn)殡p方未能就交易對(duì)賭估值對(duì)價(jià)等轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款達(dá)成一致意見(jiàn)而終止。

籌劃整體注入和科達(dá)，上市公司尚未披露弗蘭德的最新估值及交易對(duì)價(jià)。

距離首次披露重組預(yù)案僅過(guò)去五個(gè)多月時(shí)間，和科達(dá)于4月13日宣布，公司決定擬終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，原因是“交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾等核心條款達(dá)成一致。”

截至目前，交易對(duì)方已向公司退回本次重組5800萬(wàn)元定金。同時(shí)，公司將承諾自終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告披露后的至少1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

屢次收購(gòu)失敗背后凈利連降四年

事實(shí)上，這也并非是和科達(dá)首次重組失敗。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2016年10月登陸資本市場(chǎng)后，2017年2月和科達(dá)就因籌劃資產(chǎn)重組停牌。當(dāng)時(shí)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)寶盛自動(dòng)化100%股權(quán)，寶盛自動(dòng)化是一家專注于平板顯示模組組裝設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)的公司。

2017年10月，由于對(duì)寶盛自動(dòng)化資產(chǎn)估值及作價(jià)方案最終未能達(dá)成一致，和科達(dá)宣布終止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

到了2019年4月末，和科達(dá)再次宣布因籌劃重組停牌。此次公司計(jì)劃以發(fā)行股份的方式，作價(jià)不超過(guò)3.51億元購(gòu)買東田光電100%股權(quán)。東田光電主營(yíng)精密光電薄膜元器件，是和科達(dá)所處精密清洗設(shè)備行業(yè)的關(guān)聯(lián)行業(yè)。

兩個(gè)月后，此筆收購(gòu)最終還是未能成行，公司稱主要是相應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境有所變化，交易各方經(jīng)協(xié)商最終未能就本次交易核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)。

兩次重組均未有結(jié)果，和科達(dá)原控股股東方在2019年末選擇出讓控制權(quán)，金文明由此出資6.6億元獲得和科達(dá)控制權(quán)。

上市四年半，和科達(dá)三次重組均以失敗告終，與此同時(shí)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也一直未有好轉(zhuǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年，和科達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.5億元、3.48億元、3.45億元、1.44億元，凈利潤(rùn)分別為3022.01萬(wàn)元、1616.82萬(wàn)元、643.34萬(wàn)元、-6843.03萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為2768.84萬(wàn)元、1379.96萬(wàn)元、194.73萬(wàn)元、-7370.75萬(wàn)元，連續(xù)四年業(yè)績(jī)下降直至虧損。

年初和科達(dá)曾披露業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2020年將實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為500萬(wàn)元至750萬(wàn)元。

需要注意的是，去年前三季度，和科達(dá)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7782.99萬(wàn)元，同比減少10.46%，凈利潤(rùn)-888.59萬(wàn)元，全年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈則是來(lái)自于與出售資產(chǎn)帶來(lái)的收益。

去年和科達(dá)出售全資子公司東莞市和科達(dá)液晶設(shè)備有限公司的土地和房產(chǎn)，增加公司凈利潤(rùn)約1600萬(wàn)元，同時(shí)轉(zhuǎn)讓全資子公司蘇州市和科達(dá)超聲設(shè)備有限公司股權(quán)取得較大的利潤(rùn)，增加公司凈利潤(rùn)約5500-7500萬(wàn)元。上述兩項(xiàng)合計(jì)增加公司2020年度凈利潤(rùn)為7100-9100萬(wàn)元，且屬于非經(jīng)常性損益。

另一方面，在入主和科達(dá)后不久，瑞和成就已開(kāi)始質(zhì)押所持公司股份。截至今年4月9日，瑞和成已累計(jì)質(zhì)押2895.91萬(wàn)股股票，占其所持公司股份的96.56%，占公司總股本的28.96%。

截至2020年末，瑞和成除了收購(gòu)和科達(dá)控股權(quán)之外，未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。公司稱本次質(zhì)押股份是為信托貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，屬于融資增信措施。

關(guān)鍵詞： 和科達(dá)易主