網(wǎng)紅生意正當(dāng)時(shí)，一眾上市公司紛紛搶食，但于三五互聯(lián)(300051)而言，似乎機(jī)不逢時(shí)。7月29日，三五互聯(lián)一則與婉銳(上海)電子商務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海婉銳”)終止重組的消息，宣告其網(wǎng)紅夢(mèng)碎。亦如市場(chǎng)預(yù)期的那樣，三五互聯(lián)的重組確比公司實(shí)控人先走一步。值得注意的是，三五互聯(lián)自上市后，也頻頻嘗試通過收購(gòu)金融、游戲等資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但失敗案例是多數(shù)。對(duì)于借網(wǎng)紅概念翻盤無望的三五互聯(lián)而言，未來又在哪里?

乘網(wǎng)紅概念破浪無望

“切入MCN行業(yè)，深入布局泛生活I(lǐng)P運(yùn)營(yíng)和互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷領(lǐng)域，構(gòu)建新零售平臺(tái)。”這是三五互聯(lián)看中上海婉銳的關(guān)鍵。而這樁買賣也一度被認(rèn)為是三五互聯(lián)翻盤的可能。

但事與愿違。7月29日，三五互聯(lián)發(fā)布公告稱，公司決定終止與上海婉銳重組。也就是說，運(yùn)作了半年的重組付之東流。

回溯公告，今年3月3日，三五互聯(lián)披露了修訂版的重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上海婉銳100%股權(quán)。標(biāo)的上海婉銳是一家MCN機(jī)構(gòu)，通過專業(yè)化體系孵化網(wǎng)紅IP，打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺(tái)。

據(jù)介紹，上海婉銳有700余個(gè)覆蓋各垂直領(lǐng)域網(wǎng)紅IP，標(biāo)的公司2018年、2019年孵化網(wǎng)紅的投入金額分別為839.84萬元、2093.41萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為6.93%、16.59%。

從經(jīng)營(yíng)狀況來看，2018年、2019年上海婉銳實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為12121.55萬元、12622.15萬元;對(duì)應(yīng)的歸屬凈利潤(rùn)分別為2756.12萬元、3156.38萬元。同時(shí)，上海婉銳作出在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)歸屬母公司股東凈利潤(rùn)累計(jì)不少于2億元的對(duì)賭。

作為國(guó)內(nèi)通過SaaS模式為中小企業(yè)信息化建設(shè)提供軟件應(yīng)用及服務(wù)的主要提供商之一，若交易完成，三五互聯(lián)將實(shí)現(xiàn)跨界。

不過，這個(gè)看上去很具有吸引力的買賣，最終黃了。

對(duì)于重組終止的原因，三五互聯(lián)的公告顯示，與標(biāo)的公司雙方對(duì)交易對(duì)價(jià)的估值基礎(chǔ)分歧較大，核心條款無法達(dá)成一致;受新冠疫情影響，上市公司及中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查程序推進(jìn)緩慢，相關(guān)核查工作尚未完成。

另外，會(huì)計(jì)師事務(wù)所天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)初步認(rèn)為，標(biāo)的公司客戶穩(wěn)定性導(dǎo)致的收入增長(zhǎng)可持續(xù)性、核心資產(chǎn)網(wǎng)紅IP生命周期及可持續(xù)性、應(yīng)收賬款、資金占用、稅收、成本完整性均存在一定程度的問題。

跨界MCN的B面

事實(shí)上，在三五互聯(lián)公布方案之初，就受到監(jiān)管層的關(guān)注，包括標(biāo)的粉絲真實(shí)性等問題。

中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)、教授盤和林認(rèn)為，所謂的網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)，本質(zhì)上就是一些粉絲經(jīng)濟(jì)。從理論上來說，粉絲引發(fā)的注意力跟銷售、品牌是相關(guān)聯(lián)的。但從粉絲到變現(xiàn)，還是有一定壓力和難度的，目前里面虛假的成分不少。

牛牛研究中心研究總監(jiān)劉迪寰在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，對(duì)于A股上市公司而言，選擇布局網(wǎng)紅領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)需要特別慎重考慮。截至2020年3月，國(guó)內(nèi)成型的MCN機(jī)構(gòu)已超過5萬家，而其中，24%的機(jī)構(gòu)年度營(yíng)收不足500萬元，行業(yè)頭部效應(yīng)明顯。

盤和林認(rèn)為，對(duì)于網(wǎng)紅的布局，上市公司還是不要盲目追熱點(diǎn)，而是要真的跟自己品牌、銷售整個(gè)有效地銜接起來，不能為了制造網(wǎng)紅概念而脫離自己本身的業(yè)務(wù)。而網(wǎng)紅概念給上市公司帶來的市值效益，目前看來，多數(shù)不具有持續(xù)性。

劉迪寰稱，對(duì)于MCN公司而言，電商直播仍是主流變現(xiàn)模式，在新興MCN公司中占比近六成以上，一般的上市公司無法提供產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同。

多次重組未果

回歸到三五互聯(lián)本身，其自上市后，就多次籌劃重組來拓展業(yè)務(wù)，但多以失敗告終。

三五互聯(lián)于2010年上市，2013年5月其發(fā)布公告稱，彼時(shí)擬購(gòu)買福建中金在線網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中金在線”)100%股權(quán)，其中擬由公司自身發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買中金在線99%股權(quán)，擬由公司全資子公司三五天津支付現(xiàn)金購(gòu)買中金在線1%股權(quán)。

“公司本次收購(gòu)中金在線也是為了適應(yīng)產(chǎn)業(yè)格局調(diào)整而做出的業(yè)務(wù)調(diào)整，公司外延式發(fā)展戰(zhàn)略主要是通過并購(gòu)具有獨(dú)特業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力、并能夠和公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的相關(guān)公司的方式實(shí)現(xiàn)。”三五互聯(lián)如是說。而在同年10月，由于并購(gòu)標(biāo)的后續(xù)發(fā)展前景并不明朗，三五互聯(lián)的重組宣告終止。

2015年，三五互聯(lián)又計(jì)劃并購(gòu)蘇州福臨網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“福臨”)。三五互聯(lián)認(rèn)為，通過利用福臨擁有的大量用戶資源，包括游戲產(chǎn)品在內(nèi)的開發(fā)商與福臨產(chǎn)品分發(fā)結(jié)合，顯著降低運(yùn)營(yíng)成本及提高利潤(rùn)率，但交易同樣失敗。三五互聯(lián)還曾試圖并購(gòu)上海成蹊信息科技有限公司100%股權(quán)，亦未果。

相比之下，深圳市道熙科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“道熙科技”)算是三五互聯(lián)比較順利完成并購(gòu)的資產(chǎn)。道熙科技為網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)企業(yè)，主要產(chǎn)品為網(wǎng)頁游戲和移動(dòng)游戲等，擁有策略類游戲(SLG)、角色扮演類游戲(RPG)以及社交游戲(SNS)三條業(yè)務(wù)線。

但從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，道熙科技如今反成了三五互聯(lián)的業(yè)績(jī)拖油瓶。數(shù)據(jù)顯示，三五互聯(lián)2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約2.88億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)約-2.57億元。三五互聯(lián)稱，2019年度業(yè)績(jī)虧損的主要原因系公司合并層面計(jì)提子公司道熙科技商譽(yù)減值約2.23億元所致。

實(shí)控人被指“吃相”難看

除了業(yè)績(jī)差、重組屢屢受挫之外，三五互聯(lián)的實(shí)控人也被指“吃相”難看。

作為三五互聯(lián)實(shí)控人，龔少暉一手主導(dǎo)了上海婉銳的并購(gòu)。利好刺激下，三五互聯(lián)在1月22日-2月10日期間，連續(xù)走出8個(gè)漲停板的行情。龔少暉曾承諾，除了擬將持有的三五互聯(lián)1900萬股股份在滿足轉(zhuǎn)讓條件的前提下轉(zhuǎn)讓給集合計(jì)劃外，暫不存在自本次交易預(yù)案公告之日起至本次交易實(shí)施完畢期間減持三五互聯(lián)股份的減持計(jì)劃。

而2月21日，龔少暉就披露了減持計(jì)劃。

與上海婉銳重組尚在推進(jìn)之時(shí)，6月8日，龔少暉與綠滋肴控股簽訂《借款及投資意向協(xié)議》、借款協(xié)議(一)、借款協(xié)議(二)，協(xié)議約定龔少暉向綠滋肴控股借款，綠滋肴控股在滿足協(xié)議約定條件下擬以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)受讓龔少暉所持公司合計(jì)不低于總股本的20%(含20%本數(shù))且不高于上市公司總股本的30%(不含30%本數(shù))。

隨后，6月24日，龔少暉又與綠滋肴控股簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，協(xié)議約定龔少暉將其合計(jì)持有的三五互聯(lián)約1.02億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給綠滋肴控股行使。這次表決權(quán)委托設(shè)計(jì)了兩個(gè)先決條件，即龔少暉已累計(jì)收到綠滋肴控股提供1億元的借款;龔少暉本人簽字并按手印，綠滋肴控股法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章。

以此為基礎(chǔ)，《表決權(quán)委托協(xié)議》生效后，綠滋肴控股將成為三五互聯(lián)控股股東，三五互聯(lián)的實(shí)際控制人將變更為肖志峰、歐陽國(guó)花。

一邊重組、一邊又籌劃易主，龔少暉在打什么算盤?疑問或許可以從三五互聯(lián)的公告中找到答案。截至7月4日，龔少暉累計(jì)被凍結(jié)的股份占其所持三五互聯(lián)股份的22.8%，屬于所持股份部分被凍結(jié)的情形。同時(shí)，龔少暉所持公司股份累計(jì)質(zhì)押占其所持公司股份的99.74%，約占公司總股本的36.79%。

關(guān)于公司實(shí)控人籌劃表決權(quán)委托事項(xiàng)的進(jìn)展，實(shí)控人不直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出的考量、未來公司是否還會(huì)啟動(dòng)新的并購(gòu)計(jì)劃等問題，北京商報(bào)記者應(yīng)三五互聯(lián)相關(guān)人員要求發(fā)去采訪函。三五互聯(lián)僅回復(fù)稱“經(jīng)公司慎重考慮，當(dāng)前重大事項(xiàng)尚處于比較敏感的階段，暫時(shí)可能不適合接受采訪，相關(guān)信息以公告為準(zhǔn)”。

關(guān)鍵詞： 三五互聯(lián)