科創(chuàng)板首家高通量基因測序企業(yè)的IPO進程又生變。

【資料圖】

在燃石醫(yī)學、泛生子登陸納斯達克兩年后，世和基因向科創(chuàng)板遞交了招股書，但是首次沖擊資本市場的路并不順利，遞交招股書兩個月后，7月29日世和基因因服務機構(gòu)被證監(jiān)會立案調(diào)查，中止了上市進程。直到9月7日才重啟IPO，但又因財報更新于9月30日再次中止了進程。

這樣波折的上市之路，對于世和基因的現(xiàn)狀而言，無疑是雪上加霜。

早在2020年4月世和基因便開始上市輔導，如今仍在上市流程中。對于世和基因而言，它已經(jīng)沒有太多的等待時間了，最近的上市對賭協(xié)議僅剩不到三個月。

世和基因在B輪、C輪、D輪融資時，共和14家投資機構(gòu)簽訂了對賭協(xié)議，其中最為緊迫的是和7位投資方約定，在2022年12月31日前完成上市，若未如約完成 IPO，投資人股東有權(quán)要求世和基因和一致行動人等回購股份。回購股份占公司總股本的11.83%。

在世和基因所有簽下的對賭協(xié)議中，共涉及了超10億元的股份回購。也就是說一旦此次IPO失敗，世和基因本就不夠豐厚的現(xiàn)金流，將面臨極大的沖擊。

命運饋贈的禮物早已在暗中標好價格，當年一路擴張，吸納十幾億融資的世和基因，可能不會料想到如今要被融資“裹挾”上市求出路。

持續(xù)虧損仍大筆投入營銷

世和基因正在面臨捉襟見肘的日子。

根據(jù)招股書顯示，2019-2021年世和基因的營收分別為3.95億元、4.06億元、5.17億元。雖然業(yè)績持續(xù)走高，但世和基因尚未實現(xiàn)盈利，過去三年凈利潤分別為-1222.37萬元、-1.41億元、-8503.28萬元，合計三年共虧損超2.38億元。不僅如此，報告期中世和基因的經(jīng)營性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流均為負。簡單來說，眼下世和基因暫無自造血的能力，自成立以來其一直依賴于外部融資輸血經(jīng)營。

持續(xù)虧損后，帶來的勢必是現(xiàn)金流吃緊，2019-2021年，世和基因經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)三年為負值，分別為-879.6萬元、-5946.93萬元、-7725.64萬元。

自2014年以來，世和基因共經(jīng)歷了4輪、6次融資，身后集結(jié)了一眾投資機構(gòu)，投資方不僅有軟銀中國等知名基金，還有上市公司北陸藥業(yè)等。并且，在2019年D輪融資時，世和基因憑借單輪融資8億的金額，創(chuàng)造了賽道有史以來最大規(guī)模的單輪融資。距今，世和基因的總?cè)谫Y金額為十幾億元。

根據(jù)招股書顯示，世和基因控股股東為邵華武，持股18.96%股份，為第一大股東。第二大股東北陸藥業(yè)持股16.38%，國新資本為第六大股東持股比例為3.55%。

來源：世和基因招股書

可以說，世和基因早幾年的路途因持續(xù)融資走的十分平坦。

但不可忽略的客觀事實是，世和基因所處的腫瘤基因檢測賽道是一個市場培育、研發(fā)投入極高的行業(yè)。因此，這不僅考驗了世和基因在產(chǎn)品側(cè)的攻堅，更考驗了世和基因在資本運作的能力。

從世和基因的運營狀態(tài)來看，似乎在資本運作方面稍有欠缺。世和基因主要收入構(gòu)成為腫瘤基因檢測、感染類檢測。腫瘤基因檢測服務業(yè)務收入占總營收的比例一直超過60%。2019-2021年，其分別完成2.31萬例、2.42萬例、2.89萬例萬例腫瘤基因檢測，分別實現(xiàn)收入2.60億元、2.72億元、3.21億元。腫瘤基因檢測的主要用戶除了三甲醫(yī)院就是中晚期腫瘤患者，單次檢查費用在萬元左右。行業(yè)本身屬于新興行業(yè)，外加單價較高，表明這是一個長期賽道，而且眼下正是搶占市場的時機。

在打通市場的銷售策略上，世和基因選擇了直銷為主、經(jīng)銷為輔的模式，根據(jù)招股書顯示，其主要的客戶為醫(yī)療機構(gòu)、科研院校、第三方檢測單位、制藥企業(yè)等，以及自然人客戶。為了拿到這些客戶資源，世和基因的銷售費用居高不下，2019-2021年分別為1.63億元、1.92億元和2.5億元，占營業(yè)收入的比重分別高達41.36%、47.26%和48.34%。

來源：世和基因招股書

世和基因在招股書中解釋了消費費用居高不下的原因，其表示，由于主要客戶為腫瘤患者，但主要面向醫(yī)生開展學術(shù)推廣活動。報告期內(nèi)，市場推廣費主要包括為開展學術(shù)推廣活動發(fā)生的會議、培訓等直接支出，及聘請專業(yè)服務商開展推廣活動產(chǎn)生的間接支出。

從銷售投入來看，世和基因在找市場方面花錢絕不手軟。

但另一個問題也逐漸顯現(xiàn)了，根據(jù)招股書顯示，世和基因三年虧損超2.38億元，前期尚能依靠融資經(jīng)營，但世和基因已有近三年未融資了。持續(xù)虧損未能引進新融資的前提下，世和基因仍選擇將近半的收入放在營銷上，這就表明了在其未有充足的資金在研發(fā)層面。市場固然重要，但是對于一家科技屬性較高的公司而言，研發(fā)或許才是立足根本。

研發(fā)投入明顯低于同行

在腫瘤基因檢測領域，燃石醫(yī)學、泛生子、世和基因分別占據(jù)市場份額為13%、10%、10%。2021年，燃石醫(yī)學、泛生子、世和基因的營業(yè)收入分別為5.08億元、5.32億元、5.17億元。從營收規(guī)模來看，世和基因目前暫時可以保住其行業(yè)地位。但是若更仔細的分析，不難發(fā)現(xiàn)，想要長期維持行業(yè)前列的排名，世和基因要做的還有很多。

同樣都為行業(yè)前列，世和基因卻始終沒有登陸資本市場，資本進程的落后使其在研發(fā)層面也略遜一籌，招股書顯示，世和基因的研發(fā)費率較低，對此世和基因表示，燃石醫(yī)學、泛生子都已美股上市，研發(fā)資金相對更充裕。

研發(fā)之于科技企業(yè)的重要性不言而喻，只有掌握核心技術(shù)的競爭力，才能掌握相對多的話語權(quán)。

2019年至2021年，世和基因的研發(fā)支出分別為7723.04萬元、1.18億元、1.31億元，其研發(fā)費用率分別為19.56%、28.92%和25.44%。和世和基因同類科比的公司研發(fā)費用率平均值分別為31.48%、41.14%和51.91%。

來源：世和基因 招股書

其中，行業(yè)占有率第一的燃石醫(yī)學，2021年研發(fā)費用為3.679億元，同比增長39.4%，研發(fā)費用占全年營收的72.4%。泛生子2021年的研發(fā)費用為2.54億元，同比增長70.4%。研發(fā)費用占收入的比例為47.7%。

由此可看出，世和基因在研發(fā)投入層面遠低于同行。

雖然研發(fā)費率較低，但是世和基因在論文數(shù)量、專利數(shù)量高出同行業(yè)水平。但是難以產(chǎn)生經(jīng)濟效應，以2021年為例，可資本化的研發(fā)投入僅占總研發(fā)費用的4.4%。

一方面是由于本身研發(fā)成果轉(zhuǎn)化的難度較高，另一方面是世和基因主要在研產(chǎn)品包括人類多基因突變檢測試劑盒、腸癌液體活檢早篩試劑盒等。世和基因正在研發(fā)的早篩業(yè)務商業(yè)化的可能性，是要大于現(xiàn)在主營的腫瘤基因檢測業(yè)務。但是早篩試劑盒的項目研發(fā)風險極大，且回報周期長。世和基因也表示“預計未來仍需投入大量資金”。世和基因擬通過科創(chuàng)板上市募資15.50億元，其中4.1億元擬用于腫瘤早篩早診試劑盒的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目。

世和基因在招股書中表示，“公司已于2020年啟動泛癌種早篩臨床技術(shù)驗證，計劃未來開展針對早篩試劑盒產(chǎn)品的大型臨床試驗?！辈贿^，世和基因未透露大型臨床試驗的時間表及計劃覆蓋的人群規(guī)模。

根據(jù)泛生子財報來看，2021年得益于肝癌早篩檢測銷量的增長，泛生子LDT服務收入達3.378億元，同比增加15.8%，全年共售出了約24360臺LDT診斷檢測。

目前在腫瘤基因檢測技術(shù)研發(fā)方面，世和基因并沒有足夠多的優(yōu)勢。在具有巨大商業(yè)想象空間的早篩中，世和基因也略微落后同行。也就是說，世和基因目前的虧損狀態(tài)可能短期內(nèi)迎不來最優(yōu)解。未來的艱難商業(yè)化道路已經(jīng)能預見，而且眼下世和基因還有更棘手的事情要解決。

對賭強壓下，上市搏未來

世和基因在B輪融資、C輪融資及D輪融資時，涉及了特殊股東權(quán)利條款，具體包含業(yè)績承諾、股權(quán)回購等對賭條款和其他特殊股東權(quán)利條款。

值得注意的是，最近的對賭條約只有不到三個月的時間。

2016年2月，世和基因和東方邦信、東資壹號簽訂了增資協(xié)議，約定了上市對賭回購條款：如發(fā)行人未在 2022 年 12 月 31 日前上市，投資人股東有權(quán)要求邵華武、邵陽、汪笑男、趙忞超、華賽一號按約定回購其持有的發(fā)行人股份。

同樣對賭上市時間的，還有世和基因在2017年5月與蘇民投健康、正信之光一號等簽訂的《增資擴股協(xié)議》。

總的來看，招股書顯示，如果世和基因未能在2022年12月31日前上市，該公司實控人及一致行動人、員工持股平臺需回購東方邦信、東資壹號、興證片仔癀、寧波軟銀等投資人合計所持世和基因約發(fā)行前的11.83%股份。

除了迫在眉睫的12月31日，世和基因還與同創(chuàng)偉業(yè)約定，在2023年12月31日前上市，否則，世和基因需回購0.71%的股份。此外，世和基因還與6位投資方簽署退出回購條款，要在2024年12月31日前完成上市，否則需要回購5.17%的股份。

根據(jù)世和基因pre-IPO的估值62億元來計算。若未按要求上市，世和基因共需要拿出超10億元來回購股份。

值得注意的是，雖然在遞表前世和基因暫停了對賭條款，但只是暫停，并未終止。

世和基因共和14家投資方約定，退出回購條款在證券監(jiān)管機構(gòu)受理其IPO申請后即終止執(zhí)行，但是如果申請未被核準或予以注冊，或世和基因撤回申請，則所終止的條款仍將恢復執(zhí)行。

也就是說，這次上市對于世和基因而言，只能成功才有出路。

除了世和基因自身以外，其子公司的對賭條款也十分緊迫。招股書顯示，世和基因子公司迪飛醫(yī)學的投資人股東珠海迪源、其瑞佑康與公司實控人及一致行動人邵陽、汪笑男、趙忞超簽署了對賭協(xié)議，如果迪飛醫(yī)學不能按照約定完成上市，則邵陽、汪笑男及趙忞超也需要回購上述投資人股東的股權(quán)。

無論是從對賭協(xié)議，還是從世和基因本身的經(jīng)營狀況來看，都能證實眼下世和基因是在負重前行。腫瘤基因檢測是一門持續(xù)投入研發(fā)的賽道，雖然世和基因已取得行業(yè)內(nèi)不錯的排名，但其如果不能持續(xù)研發(fā)出新技術(shù)，行業(yè)地位已將隨之下降。

完成上市只是世和基因開啟下半場故事的開端，拿到募資基金后世和基因亟需大量的投入成本，來為自身搏一個未來。

（封圖來源：官網(wǎng)截圖）

關鍵詞： 對賭協(xié)議 一致行動