Twitter周五正式啟用了一種被稱為“毒丸計(jì)劃”的公司工具，反制埃隆·馬斯克(Elon Musk)以430多億美元的價(jià)格收購該公司。該防御策略在試圖抵御惡意收購的董事會中很常見，但普通投資者不太熟悉。

這種防御機(jī)制在上世紀(jì)80年代發(fā)展起來。當(dāng)時(shí)，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者在面對侵入者和惡意收購時(shí)，試圖保護(hù)自己的業(yè)務(wù)不被其他企業(yè)、個(gè)人或集團(tuán)收購，于是設(shè)計(jì)出了這么一套機(jī)制。

何為“毒丸計(jì)劃”？

“毒丸計(jì)劃”指的是一種策略，通常會讓收購方在收購目標(biāo)公司的股份超過一定門檻時(shí)支付更高的價(jià)格，從而降低公司對潛在收購方的吸引力。

“目的就是讓董事會的出價(jià)比收購者更具吸引力?！比A盛頓與李大學(xué)法學(xué)副教授卡利斯·查特曼(Carliss Chatman)表示。

這一策略還能夠讓公司贏得更多時(shí)間來評估收購要約，并讓董事會獲得籌碼強(qiáng)迫潛在收購方與他們展開直接談判。

如何操作？

“毒丸計(jì)劃”的正式名稱為股東權(quán)益計(jì)劃。它可以出現(xiàn)在公司的章程或規(guī)章制度中，也可以作為股東之間的合同存在。

根據(jù)杜蘭大學(xué)法學(xué)副教授安·利普頓(Ann Lipton)介紹，“毒丸計(jì)劃”有不同的類型，但通常情況下，它們允許某些股東以折扣價(jià)購買額外的股票。

馬斯克

唯一被阻止以折扣價(jià)收購股票的股東就是觸發(fā)“毒丸計(jì)劃”的那個(gè)人。當(dāng)一個(gè)人(通常是收購方)擁有的股份達(dá)到一定門檻時(shí)，“毒丸計(jì)劃”就會被觸發(fā)。如果他們達(dá)到這個(gè)門檻，他們的股票價(jià)值就會因?yàn)槠渌蓶|折價(jià)購買更多股票而突然被稀釋。

在實(shí)際操作中，企業(yè)董事會事先通過一項(xiàng)股權(quán)攤薄條款，一旦敵意方收購公司一定比例的股份(通常是10%至20%的股份)，即觸發(fā)該條款生效，使公司原有股東可以較低的價(jià)格獲得公司大量股份，從而抬高收購方的成本。

2018年7月，披薩連鎖店棒約翰披薩(Papa John’s)采用了“毒丸計(jì)劃”，罕見地試圖阻止其創(chuàng)始人收購公司。當(dāng)時(shí)，棒約翰披薩創(chuàng)始人約翰·施納特(John Schnatter)在一次電話會議上發(fā)表了種族歧視言論，引發(fā)了軒然大波，之后他在那年辭去了董事長一職。那時(shí)，他持有公司30%的股份。

按照棒約翰披薩制定的“毒丸計(jì)劃”，如果施納特及其家人或朋友將他們在公司的持股比例提高到31%，或者有其他人在未經(jīng)董事會批準(zhǔn)的情況下購買了15%的股份，那么股東就能夠以折扣價(jià)購買該公司的股票。這場糾紛在2019年3月以和解告終。

在Twitter案例中，如果馬斯克或任何其他個(gè)人或團(tuán)隊(duì)合作購買了15%或更多的Twitter股份，“毒丸計(jì)劃”就會讓股市中到處都是Twitter發(fā)行的新股。這將立即稀釋馬斯克的股份，使得該公司相當(dāng)多股份被收購的難度大大增加。馬斯克目前持有該公司逾9%的股份。

有沒有局限性？

利普頓副教授表示，一家公司可能會在其章程中規(guī)定了允許發(fā)行股票數(shù)量的上限，這會讓“毒丸計(jì)劃”受到限制。但她說，即使達(dá)到了這個(gè)上限，公司也有其他選擇讓收購失去吸引力。

如果收購者或股東起訴該公司違反其信托義務(wù)，那么“毒丸計(jì)劃”也可以被規(guī)避。但是，利普頓指出，法院對于干預(yù)這種糾紛已經(jīng)表現(xiàn)出了“令人難以置信的不情愿”。

“董事會在判斷什么符合股東的最佳利益方面有很大的回旋余地，尤其是如果他們是由獨(dú)立董事組成的話?！彼硎?。董事會經(jīng)常臨時(shí)實(shí)施“毒丸計(jì)劃”，這樣他們就可以有更多的時(shí)間來考慮自己的選擇。

有效嗎？

非常有效。查特曼副教授表示，惡意收購不像上世紀(jì)80年代那樣常見了，因?yàn)闈撛谑召彿浆F(xiàn)在認(rèn)為，公司已經(jīng)制定了“毒丸”條款。

成功案例

2012年11月，Netflix利用“毒丸計(jì)劃”抵擋住了億萬富翁投資者卡爾·伊坎(Carl Icahn)發(fā)起的惡意收購。根據(jù)該計(jì)劃，如果伊坎，或其他任何個(gè)人或組織在沒有董事會批準(zhǔn)的情況下收購該公司10%的股份，那么他們想積累更多Netflix股份時(shí)就會付出更高代價(jià)。

Netflix成功使用過“毒丸計(jì)劃”

接近一年后，也就是2013年10月，男人服飾公司(Men’s Wearhouse)利用“毒丸計(jì)劃”抵擋住了男式服飾和配件零售商Jos. A. Bank Clothiers的收購嘗試。男人服飾公司隨后在2014年3月收購了Jos. A. Bank Clothiers，兩家公司的所有者在2020年8月申請破產(chǎn)。

1985年9月，在有傳言稱消費(fèi)品公司菲利普莫里斯將麥當(dāng)勞作為收購目標(biāo)后，麥當(dāng)勞表示，公司已經(jīng)采取了一項(xiàng)“毒丸計(jì)劃”，以防止“濫用收購策略”。但該公司也指出，該計(jì)劃不是為了應(yīng)對任何已知收購要約。幾年后，華特迪士尼公司也采用了這一方案，并把它稱之為“一種保護(hù)所有股東利益的健全和合理的方法”。

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