在宣布收購(gòu)計(jì)劃后，馬斯克在昨天的一場(chǎng)公開(kāi)演講中表示，哥買(mǎi)Twitter絕不是為了賺錢(qián)，哥做此決定完全是為了Twitter的未來(lái)、為了人類(lèi)文明的未來(lái)！

他甚至略帶“殺氣”地直接對(duì)Twitter股東們喊話(huà)道，“（如果投資者不買(mǎi)賬的話(huà)），理論上，我有錢(qián)可以把他們所有的股份都買(mǎi)斷。”

此外，他還表示，Plan A不行還有Plan B，反正“我不喜歡失敗”。給人整體感覺(jué)就是，此次馬斯克已經(jīng)霸道總裁上身——買(mǎi)Twitter這事哥已經(jīng)決定了，你們就別再做無(wú)謂掙扎了。

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雖然馬斯克此次來(lái)勢(shì)洶洶并且已經(jīng)兵臨城下，但Twitter這邊似乎卻并不想立馬繳械投降、就此委身于“馬家軍”。

就在今天上午，Twitter官方發(fā)布了一份聲明表示，Twitter董事會(huì)已一致通過(guò)了一項(xiàng)股東權(quán)益計(jì)劃，可在控股股東與公司董事會(huì)發(fā)生意見(jiàn)分歧時(shí)行使，確保其他所有股東實(shí)現(xiàn)價(jià)值，有效期至明年4月14日。該計(jì)劃又俗稱(chēng)“毒丸計(jì)劃”。

那么，到底什么是“毒丸計(jì)劃”，Twitter采取該計(jì)劃的原因是什么，這又會(huì)對(duì)馬斯克的收購(gòu)造成什么樣的影響呢？

｜大敵當(dāng)前，Twitter吞下一顆“毒丸”

“毒丸計(jì)劃”，其正式名稱(chēng)為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，由美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁·利普頓于1982年發(fā)明，是一個(gè)在金融領(lǐng)域被廣泛使用的反惡意收購(gòu)工具。

“毒丸計(jì)劃”的模式是：當(dāng)一個(gè)公司一旦遇到惡意收購(gòu)，尤其是當(dāng)收購(gòu)方占有的股份已經(jīng)達(dá)到10%- 20%的時(shí)候，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股，讓其他股東有機(jī)會(huì)以低價(jià)買(mǎi)進(jìn)新股，從而讓收購(gòu)方手中的股份占比下降攤薄其股權(quán)，同時(shí)也增大了收購(gòu)成本，從而讓收購(gòu)方無(wú)法完成收購(gòu)。

此次，Twitter“毒丸計(jì)劃”設(shè)定的觸發(fā)條件是股份占比15%，也就是說(shuō)，在2023年4月14日以前，任何人的股份占比超過(guò)15%的話(huà)，“毒丸計(jì)劃”就會(huì)啟動(dòng)。

Twitter此舉可以說(shuō)是精準(zhǔn)打擊了馬斯克此前揚(yáng)言要從其他股東那買(mǎi)斷Twitter的想法，因?yàn)橐坏R斯克的持股比例超過(guò)15%，“毒丸”就會(huì)立刻發(fā)揮作用，進(jìn)而阻止他的股權(quán)占比進(jìn)一步擴(kuò)大。

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簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，“毒丸計(jì)劃”會(huì)大大增加馬斯克的收購(gòu)流程和收購(gòu)時(shí)間，同時(shí)讓他430億美元的報(bào)價(jià)根本不夠買(mǎi)下Twitter。

那么，為什么這種方式會(huì)稱(chēng)為“毒丸計(jì)劃”呢？因?yàn)檫@幾乎是一個(gè)“傷敵一千自損八百”的反收購(gòu)策略。毒丸計(jì)劃一旦實(shí)施，也會(huì)對(duì)公司控制權(quán)的結(jié)構(gòu)造成重大的影響，一方面原持股人手中的持股比例也將被動(dòng)攤薄， 另一方面“股份平等”原則會(huì)被打破，從而造成其他股東的權(quán)益受損。

所以， 從Twitter此次快速通過(guò)“毒丸計(jì)劃”的決議來(lái)看，Twitter的其他股東們目前并不滿(mǎn)意馬斯克提出的收購(gòu)條件，并決意要跟馬斯克斗爭(zhēng)到底。

實(shí)際上，經(jīng)過(guò)幾十年的發(fā)展，“毒丸計(jì)劃”已經(jīng)成為了一個(gè)非常復(fù)雜、且用法多樣的反收購(gòu)工具，各種“毒法”也是花樣百出，比如有內(nèi)翻式毒丸（flip-in）、外翻式毒丸（flip-over）、債務(wù)毒丸（poison debt）、投票毒丸（voting poison）等等。此次，Twitter還沒(méi)有透露其毒丸計(jì)劃的細(xì)節(jié)，表示將在即將提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的文件中會(huì)提供更多信息。

但不管是哪種“毒丸”，反正就是有毒就對(duì)了。無(wú)論是通過(guò)股本結(jié)構(gòu)重組來(lái)降低收購(gòu)方的持股比例和表決權(quán)，還是在公司發(fā)債券的時(shí)候在協(xié)議上規(guī)定種種對(duì)己不利條款，毒丸計(jì)劃就是一個(gè)理念，我把自己搞殘沒(méi)關(guān)系，就是不要你來(lái)搞我。

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｜Twitter的“毒丸計(jì)劃”行得通嗎？

“毒丸計(jì)劃”的實(shí)施雖然給馬斯克的收購(gòu)增高了門(mén)檻，但也并不代表馬斯克買(mǎi)不了Twitter，或者Twitter就不可能被其他人收購(gòu)。

請(qǐng)注意，“毒丸計(jì)劃”針對(duì)的是防范未經(jīng)請(qǐng)求的惡意收購(gòu)行為，并不為了拒絕任何收購(gòu)。像馬斯克此次不提前打好招呼寫(xiě)封信過(guò)去就說(shuō)要買(mǎi)，并且還到處說(shuō)自己志在必得的這種情況，Twitter自然是不樂(lè)意的。做買(mǎi)賣(mài)嘛，連個(gè)討價(jià)還價(jià)的機(jī)會(huì)都不給我，還各種“威脅”要買(mǎi)其他人的股份來(lái)逼迫我就范，這口氣誰(shuí)能咽下呢。

而事實(shí)上，“毒丸計(jì)劃”也通常也為進(jìn)一步談判爭(zhēng)取了時(shí)間并且打開(kāi)了大門(mén)。這就相當(dāng)于Twitter其他股東們把炸彈擺桌上了，給馬斯克說(shuō)，你現(xiàn)在要給一個(gè)我們滿(mǎn)意的Offer呢這事就成了，不滿(mǎn)意了，咱就一起毀滅吧。

也就是說(shuō)，如果馬斯克給出了更高報(bào)價(jià)、更好的表態(tài)對(duì)董事會(huì)來(lái)說(shuō)是合理且可接受的，那么Twitter也可以立馬將“毒丸”連同與馬斯克的恩怨扔到一邊，雙方握手言和愉快成交。

據(jù)了解，目前董事會(huì)一大不滿(mǎn)意的地方就在于馬斯克給出的報(bào)價(jià)并不夠足以達(dá)到投資者的心理預(yù)期。盡管馬斯克提出的每股 54.20 美元的報(bào)價(jià)已經(jīng)比目前Twitter股價(jià)高出不少，但仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于此前 Twitter所達(dá)到的 77.63 美元的最高收盤(pán)價(jià)。當(dāng)時(shí)，Twitter 的估值約為 620 億美元，而馬斯克此次只給出430億美元。

此外，Twitter 還在此次在聲明中還強(qiáng)調(diào)，“毒丸計(jì)劃”不會(huì)阻止其董事會(huì)以更高的價(jià)格“與各方接觸或接受收購(gòu)提議”。所以，如果除了馬斯克之外，還有公司或個(gè)人愿意以更高的價(jià)格來(lái)收購(gòu)Twitter的話(huà)，Twitter也是敞開(kāi)懷抱愿意跟各方來(lái)談的。畢竟，從現(xiàn)在到明年4月14日，Twitter還有足夠的時(shí)間來(lái)考慮接不接Offer、接誰(shuí)的Offer。

實(shí)際上，從歷史案例來(lái)看，“毒丸計(jì)劃”的實(shí)施常常都為被收購(gòu)公司的股東爭(zhēng)取到了更多的利益。

比如，2003年甲骨文曾向其規(guī)模較小的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手PeopleSoft 提出 51 億美元的收購(gòu)意向，PeopleSoft為了對(duì)抗收購(gòu)啟動(dòng)了“毒丸計(jì)劃”，并且將“內(nèi)翻式毒丸”“債務(wù)毒丸”等多種“毒法”一口氣全部啟用了。兩家公司纏斗了近18月后，甲骨文最后以111億美元的價(jià)格買(mǎi)下了PeopleSoft，比最初的報(bào)價(jià)高出了2倍多。

但值得注意的是，“毒丸計(jì)劃”也不是一個(gè)萬(wàn)全之策，它相當(dāng)于在刀尖上行走，稍有不慎也會(huì)反噬自己。在過(guò)去，“毒丸計(jì)劃“就經(jīng)常會(huì)導(dǎo)致訴訟，收購(gòu)方或股東會(huì)指控公司董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)使用這種策略來(lái)保住他們的工作，從而損害更廣泛股東的最大利益。

｜“有毒”的Twitter，馬斯克還下得了口嗎？

不管怎么說(shuō)，Twitter啟用“毒丸計(jì)劃“已成定局，接下來(lái)，就要看馬斯克收購(gòu)Twitter的決心有多大了。雖然目前Twitter“毒丸計(jì)劃”的詳細(xì)執(zhí)行方案還沒(méi)有公開(kāi)，但總體來(lái)看，現(xiàn)在擺在馬斯克面前的大致有以下幾條路。

方案一，和談。坐下來(lái)跟Twitter就收購(gòu)方案心平氣和的再談一次，確定一個(gè)雙方都滿(mǎn)意的價(jià)格和條件。盡管之前馬斯克在信中表示其 430 億美元的出價(jià)是他對(duì) Twitter 的最佳和最終報(bào)價(jià)，但從其他歷史案例來(lái)看，很多收購(gòu)方之前也發(fā)表了類(lèi)似的聲明但最終還是給出了更高的報(bào)價(jià)，而對(duì)于擁有 2650 億美元的世界首富來(lái)說(shuō)，理論上他也有足夠的實(shí)力來(lái)提高他的報(bào)價(jià)。

但這一方案能否順利實(shí)施，一方面要看馬斯克是否愿意，另一方面也要看雙方能否在如何定位Twitter的未來(lái)發(fā)展上達(dá)成一致。

方案二，硬剛。通過(guò)法律手段對(duì)“毒丸計(jì)劃”對(duì)Twitter發(fā)起訴訟，或者發(fā)動(dòng)“代理人之戰(zhàn)”來(lái)接管公司。就像前文中所提到的那樣，“毒丸計(jì)劃”是一步險(xiǎn)招，它可能存在著違反股東權(quán)益的問(wèn)題，馬斯克可以從中去抓取漏洞?；蛘呗?lián)合其他股東，通過(guò)股東投票來(lái)決定保留或解雇公司現(xiàn)任董事。

方案三，放棄。哥不買(mǎi)了，你們玩去吧。但不知道已經(jīng)放出“不喜歡失敗”狠話(huà)的馬斯克，會(huì)不會(huì)就因“毒丸計(jì)劃”而止步？

Twitter與馬斯克的世紀(jì)戰(zhàn)斗已然拉響，可以預(yù)見(jiàn)的是，這場(chǎng)戰(zhàn)斗并不會(huì)馬上落幕。

那么，究竟馬斯克最終能不能將Twitter這只“憤怒的小鳥(niǎo)”收入囊中呢？歡迎在評(píng)論區(qū)留下你的看法。

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