2019年以來，A股科創(chuàng)板為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)打開了新的資本市場機(jī)會，同時證監(jiān)會對科創(chuàng)板擬上市公司的股權(quán)激勵有了更為「靈活」的監(jiān)管要求。如何拿捏科創(chuàng)板「靈活」的尺度，在滿足監(jiān)管要求的前提下，讓科創(chuàng)板擬上市公司的股權(quán)激勵充分發(fā)揮價值，成為越來越多公司思考的話題。

為了探索市場規(guī)律，發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)板擬上市公司的股權(quán)激勵實踐趨勢，騰訊云啟創(chuàng)新生態(tài)聯(lián)合股權(quán)激勵專業(yè)服務(wù)提供商靈動未來，一同推出《2022科創(chuàng)板上市前股權(quán)激勵實踐研究報告》。

本報告覆蓋2021年內(nèi)在科創(chuàng)板上市的158家公司，并著重對To B公司的股權(quán)激勵實踐進(jìn)行了分析。

以下為報告核心內(nèi)容解讀。

全樣本上市前股權(quán)激勵分析

激勵工具

95%的公司上市前采用「出資入股」，上市前股權(quán)架構(gòu)的演變是影響激勵工具選擇的關(guān)鍵因素

2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實現(xiàn)上市的公司中，84.2%的公司均執(zhí)行了上市前股權(quán)激勵。根據(jù)披露信息，在上市前執(zhí)行了股權(quán)激勵的樣本公司中，95%的公司采用出資入股的激勵方式，6%的公司在上市前授予了期權(quán)，并且在上市前完全行權(quán)。依據(jù)靈動未來的咨詢經(jīng)驗，上市前授予期權(quán)的公司比重應(yīng)該大于披露數(shù)據(jù)顯示的6%，事實上，較多公司在實際操作中授予了期權(quán)，但在公開信息中并未披露期權(quán)授予的環(huán)節(jié)，而僅僅將期權(quán)行權(quán)的交易以出資入股的形式進(jìn)行披露。

披露數(shù)據(jù)同時顯示：有5%的公司采用了上市后行權(quán)的期權(quán)，可見「期權(quán)帶過IPO」的操作已在A股成為可能，但仍不是主流。

隨著科創(chuàng)板政策上的開放，以及對紅籌架構(gòu)公司的引入，也出現(xiàn)了少數(shù)的境外公司在科創(chuàng)板IPO。

從細(xì)分?jǐn)?shù)據(jù)來看，存在過境外架構(gòu)的公司（純境外架構(gòu)或是境外轉(zhuǎn)境內(nèi)），其在激勵工具的選擇上大多會出現(xiàn)境外常規(guī)工具的影子：期權(quán)或限制性股票。但在使用了期權(quán)的公司中有一半的會在上市前加速行權(quán)轉(zhuǎn)為「出資入股」，而另外一半仍然保留了期權(quán)的形態(tài)帶過IPO；在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌過的公司，因新三板可授予期權(quán)、限制性股票和執(zhí)行員工持股計劃，因此這類公司在上市前的激勵工具也存有少量的「特殊情況」。

上市前激勵總量（以授予股數(shù)占上市發(fā)行前公司總股本的比例來衡量）

上市前激勵總量中位值為6.5%，主要影響因素為所處行業(yè)及上市前授予時長

2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實現(xiàn)上市公司中，上市前股權(quán)激勵總量的中位值為6.50%，75分位值為10.58%。

因科創(chuàng)板仍以「出資入股」為主流激勵工具，這意味著員工上市前需要支付現(xiàn)金完成出資，外加公司股份支付費用計提和股東人數(shù)限制等影響，使得科創(chuàng)板上市前的授予量并不會像紅籌科技公司那樣激進(jìn)。

從所處行業(yè)來看，計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、電氣機(jī)械和器材制造業(yè)于上市前的激勵總量高于市場整體水平。

越是人才密集型的行業(yè)，其上市前所消耗的股權(quán)激勵資源越多。

從授予時長來看，上市前所經(jīng)歷的授予年度（實際發(fā)生股權(quán)激勵授予的年度）越多，或越早開始執(zhí)行股權(quán)激勵，其上市前消耗的激勵資源越多。上市前授予年度超過5年的公司，其上市前激勵總量中位值水平超過10%。公司對市場高端技術(shù)人才的訴求或人才優(yōu)化成為大部分公司啟動股權(quán)激勵計劃的關(guān)鍵節(jié)點，而持續(xù)的人才輸入也同樣需要股權(quán)激勵資源的「助攻」。

通過對上市時市值和上市前激勵總量關(guān)系的衡量，發(fā)現(xiàn)不同上市時市值的公司，其上市前激勵總量水平差異并不大。市值大小并不是影響非上市公司激勵水平的關(guān)鍵，這也反映出上市前股權(quán)激勵相對于其他薪酬工具最大的差異：上市前股權(quán)激勵的激勵價值是授予后公司增長形成的結(jié)果，是激勵的目的，而不是激勵方案設(shè)計的核心支撐。

上市前激勵人數(shù)

上市前激勵人數(shù)的中位值為52人，關(guān)鍵影響因素為所處行業(yè)、上市時市值及「閉環(huán)原則」

上市前執(zhí)行股權(quán)激勵的樣本公司中，上市前股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)的中位值為52人，激勵對象覆蓋率的中位值為8.9%。

從所處行業(yè)來看，專用設(shè)備制造業(yè)上市前的激勵人數(shù)中位值偏低，且激勵對象覆蓋率也相對較低；醫(yī)藥制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)上市前的激勵人數(shù)中位值偏高，且激勵對象覆蓋率也相對較高。

上市時市值越高的公司，其上市前的激勵人數(shù)越多，激勵對象覆蓋率的75分位值越高。

通常來說，處于技術(shù)含量高且技術(shù)門檻高行業(yè)的公司其上市時市值也相對較高，這也意味著公司有較多的核心技術(shù)人員進(jìn)行技術(shù)輸入、支撐公司市值，因此這類公司覆蓋的激勵人數(shù)也相應(yīng)地較多。

A股對上市時股東200人的限制一直是A股擬上市公司不敢放開進(jìn)行股權(quán)激勵授予的原因之一。

但科創(chuàng)板對此打「開了口子」?？苿?chuàng)板持股平臺（有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司）若遵循閉環(huán)，在計算股東人數(shù)時，持股平臺可不穿透計算，而是按1名股東計算。

2021年度科創(chuàng)板上市公司搭建的持股平臺，其中20.2%遵循了「閉環(huán)原則」。因A股長期監(jiān)管政策的原因，大部分公司在激勵對象的覆蓋上仍顯謹(jǐn)慎，但未來可能會有所放開。

激勵對象人數(shù)越多的公司，遵循「閉環(huán)原則」持股平臺的比例越高。上市前激勵總?cè)藬?shù)超過200人的公司當(dāng)中，66.7%公司的持股平臺均遵循了「閉環(huán)原則」，其中未遵循閉環(huán)原則的公司，員工持股計劃已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會依法依規(guī)備案，該資管計劃也可按1名股東計算。

出資入股定價

近8成公司依據(jù)交易價格進(jìn)行定價。越接近IPO，定價相對于授予時公允價值的比例越高

在采用出資入股的企業(yè)中，79.4%的公司入股價格依據(jù)交易價格進(jìn)行定價，20.6%的公司采用每股凈資產(chǎn)，15.1%的公司采用注冊資本金。

且授予日越臨近IPO受理日，采用0對價和注冊資本金的比例降低，更多公司采用跟公允價值掛鉤的定價方式（依據(jù)交易價格、第三方評估值或PE估值）。且入股價格相對公允價值（交易價格、第三方評估值、PE估值）的比例越高。

科創(chuàng)板絕大部分公司在出資入股定價上還是傾向于選擇與估值掛鉤的定價方式。一方面公司希望員工能像股東一樣真實出資，對股權(quán)價值有更深刻的感知；另一方面也成為激勵員工不斷做高公司市值的動力。

股份支付

報告期內(nèi)股份支付中位值在百萬量級，占比營業(yè)收入在1%左右；

近三成公司股份支付成本分期攤銷，攤銷年度大多為3-5年

2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實現(xiàn)上市的公司中，2018-2020年計入財報的股份支付中位值為377萬元，377萬元和275萬元。

2018-2020年股份支付占比營業(yè)收入比例的中位值為1.54%，0.84%和0.88%。

整體來看，科創(chuàng)板公司報告期內(nèi)每年計提的股份支付并不高。這主要是不少公司在政策應(yīng)用尚不明朗的情況下，為了不影響報告期利潤，在報告期內(nèi)選擇不授予或授予量較低。同時臨近IPO時又有部分公司成功應(yīng)用分期攤銷的政策進(jìn)一步降低了報告期內(nèi)的股份支付費用。

按照A股以往的政策，股份支付通常是一次性計入當(dāng)期損益，報告期內(nèi)的股份交割直接影響交割當(dāng)期利潤。2019年以來相關(guān)政策開始對標(biāo)境外做法，2021年年中，財政部發(fā)布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》之后，股份支付在服務(wù)期內(nèi)攤銷，已經(jīng)明確成為境內(nèi)監(jiān)管體系要求的做法。讓股份支付在一定年度內(nèi)攤銷計入財務(wù)費用，這樣的監(jiān)管口徑更有利于需要持續(xù)實施股權(quán)激勵授予的科創(chuàng)型公司，使得公司可以在長周期內(nèi)平抑股權(quán)支付費用對財務(wù)報表的影響。

2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實現(xiàn)上市的公司中，在采用出資入股，且在上市前報告期內(nèi)產(chǎn)生股份支付費用的公司中，31%的公司股份支付按照「分期攤銷」的方式計入各年度費用，其他69%的公司按照「一次性計入」的方式計入交割當(dāng)年度費用。

從細(xì)分?jǐn)?shù)據(jù)來看，若是上市前期權(quán)行權(quán)或授予限制性股票的情況下，絕大部分公司均采用分期攤銷的方式計提股份支付；直接入股的公司中僅有16%的公司采用分期攤銷的方式計提股份支付。

這仍然是境內(nèi)和境外架構(gòu)的歷史問題使然，若公司在發(fā)展早期處于境外架構(gòu)下，其股權(quán)激勵做法更偏向境外做法，使用期權(quán)或限制性股票，因境外股份支付可攤銷、且境外IPO對利潤不太執(zhí)著的「優(yōu)勢」讓公司一開始不會太在意這筆費用的影響，然而按照境外政策開放的授予通常會產(chǎn)生不菲的股權(quán)激勵費用，因此這類公司轉(zhuǎn)向境內(nèi)上市時會盡量讓這筆費用攤銷，降低對報告期利潤的影響；但對于絕大部分境內(nèi)架構(gòu)出資入股的公司來說，股份支付是在每筆股權(quán)授予時就必須考慮的因素，所以在授予上就會謹(jǐn)慎許多，攤銷政策對他們而言并不是必須應(yīng)用。

就攤銷時長來看（服務(wù)期/隱含服務(wù)期時長），大部分公司為員工獲得股權(quán)激勵后3年-5年。部分公司會結(jié)合IPO推進(jìn)時間設(shè)定服務(wù)期，因許多持股平臺在上市后因GP身份、閉環(huán)原則承諾或突擊入股面臨3年鎖定期，所以會將服務(wù)期結(jié)束時點盡量靠近鎖定期滿的時間。

上市后行權(quán)的期權(quán)

授予時點通常臨近IPO，呈現(xiàn)「量少面廣」的形態(tài)

期權(quán)（上市后行權(quán)）屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問題》（簡稱“審核問題”）中的“首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃、并準(zhǔn)備在上市后實施的”，其中對期權(quán)上市后的鎖定期做了嚴(yán)格要求：行權(quán)后獲得的股份需要承諾3年內(nèi)不得減持。

86%期權(quán)（上市后行權(quán)）的授予時點均距離科創(chuàng)板IPO受理日不超過0.5年，基本上屬于臨近IPO申報前進(jìn)行期權(quán)授予。臨近IPO進(jìn)行授予主要是由于審核問題中對「上市后行權(quán)鎖3年」的要求，若授予時點過早，對員工來說變現(xiàn)周期未免過長。

審核問題中要求期權(quán)的激勵總量不得超過15%。根據(jù)統(tǒng)計結(jié)果，期權(quán)（上市后行權(quán)）上市前授予量的中位值為3.50%。授予人數(shù)中位值為143人，授予人數(shù)覆蓋率的中位水平為16.24%。

期權(quán)授予呈現(xiàn)「量少面廣」，一般公司會選擇臨近IPO時將上市前剩余的激勵資源用于期權(quán)授予，同時IPO作為非常重要的發(fā)展里程碑，為了讓更多的員工享受到公司股權(quán)流動性帶來的收益，公司會把期權(quán)作為一項「普惠性」的激勵。并且期權(quán)生效條件通常與公司未來的業(yè)務(wù)/財務(wù)指標(biāo)強(qiáng)綁定，讓員工上市后目標(biāo)性更強(qiáng)，并與上市后的股權(quán)激勵進(jìn)行接軌。

核心崗位個人授予量

副總經(jīng)理出資額為年薪的1倍左右，上市時賬面獲益為年薪的10倍左右

本報告針對總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)/董事會秘書和核心技術(shù)人員上市前的授予量進(jìn)行了分析。以副總經(jīng)理為例，其上市前激勵總量的中位值為0.36%，出資額中位值約為1倍年薪，上市時賬面獲益（扣除出資額的凈收益）水平中位值為年薪的10倍。

To B行業(yè)公司上市前股權(quán)激勵分析

樣本覆蓋2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實現(xiàn)上市的To B行業(yè)公司19家：包含證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）行業(yè)分類為「軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)」，或科創(chuàng)主題為「新一代技術(shù)產(chǎn)業(yè)」中的「新興軟件和新型信息技術(shù)服務(wù)」或「互聯(lián)網(wǎng)與云計算、大數(shù)據(jù)服務(wù)」的公司。

上市前激勵總量及激勵人數(shù)

上市前激勵總量中位值為10.23%，激勵人數(shù)中位值為70人，均高于科創(chuàng)板整體水平

2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實現(xiàn)上市的To B行業(yè)公司中，上市前股權(quán)激勵總量的中位值為10.23%，75分位值為17.17%。上市前激勵人數(shù)中位值為70人，激勵對象覆蓋率中位值為11.8%。明顯高于科創(chuàng)板整體水平。

2B行業(yè)涉及軟件、信息技術(shù)、云計算、大數(shù)據(jù)等新興技術(shù)領(lǐng)域，對市場高端人才的訴求頗高，因此在授予量和覆蓋人員上有更大力度的傾斜。

出資入股定價

與科創(chuàng)板整體不同，越接近IPO，激勵定價相對于公允價值的比例越低

與科創(chuàng)板整體一致，在采用出資入股的To B行業(yè)公司中，80.0%的公司入股價格依據(jù)交易價格進(jìn)行定價。

但越接近IPO受理日，入股價格相對于授予日公允價值的比例值越低。主要源于To B行業(yè)公司接近IPO時估值相對較高（To B行業(yè)公司中上市時市值超50億的占比42.1%，科創(chuàng)板整體為28.5%），若依然采用50%左右的定價折扣，可能出現(xiàn)激勵對象「出資困難」的問題，不利于股權(quán)激勵機(jī)制的展開和效果的體現(xiàn)。

股份支付

四成公司股份支付「分期攤銷」，攤銷時長4年居多

在采用出資入股，且在上市前產(chǎn)生股份支付成本的To B行業(yè)公司中，43%的公司的股份支付按照「分期攤銷」的方式計入各年度成本/費用，高于科創(chuàng)板整體水平。因To B行業(yè)公司中22%的公司有境外架構(gòu)歷史，其轉(zhuǎn)境內(nèi)IPO時更可能也更需要使用到「分期攤銷」的政策。

其中，50%的To B行業(yè)公司設(shè)定的服務(wù)期為獲得激勵股份/股權(quán)激勵后4年，4年的周期是境外架構(gòu)企業(yè)適用率最高的生效期。

總結(jié)

科創(chuàng)板自2019年開板以來，已經(jīng)歷了近3年的發(fā)展。從科創(chuàng)板股權(quán)激勵的實踐和監(jiān)管規(guī)則來看，各方都正在傳統(tǒng)A股市場的和境外紅籌市場之間找到一個均衡點，使得科創(chuàng)類公司的股權(quán)激勵既符合行業(yè)發(fā)展的訴求，又滿足監(jiān)管要求。這些均衡點已經(jīng)充分體現(xiàn)在對上市前授予，上市后行權(quán)期權(quán)的接納；對股份支付費用攤銷的要求；在“閉環(huán)原則”的前提下放開200人穿透股東人數(shù)的限制等多個方面。相信隨著制度體系的不斷完善，科創(chuàng)板將會為我國的科創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展壯大提供有利的資本市場支持。

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