3月21日晚間，復星國際有限公司（00656.HK，以下簡稱復星國際）公告稱，計劃以63.42億元的代價收購中融信托持有的外灘金融中心（BFC）50%股權(quán)。物業(yè)估值報告顯示，截至2021年12月31日，BFC物業(yè)的價值約為230.78億元。

根據(jù)公告，目標公司復星外灘目前由復星國際和中融信托各持股50%，復星外灘持有的唯一物業(yè)是BFC物業(yè)。交易完成后，復星國際將間接擁有目標公司100%股權(quán)，從而打造更符合本集團生態(tài)的商業(yè)綜合體項目。

看似短短的公告，背后卻是一場經(jīng)歷了12年的資本角逐，復興國際董事長郭廣昌也最終笑到了最后。

對于外灘8-1地塊，郭廣昌一直有著難解的心結(jié)。要知道，正是這個曾經(jīng)的全國“地王”項目，幾乎攪動了半個上海房地產(chǎn)市場，也見證了地產(chǎn)大佬們的起起落落。

昔日上海地王價值92.2億

2010年2月1日，戴志康的“證大系”以92.2億元摘得上海外灘8-1地塊。該地塊北至龍?zhí)堵罚瑬|至中山東二路，西至人民路，南至東門路，建設(shè)用地面積4.5472萬平方米，成為當時的上?！靶碌赝酢?，也是全國“地王”。

彼時不少業(yè)內(nèi)人士認為，上海證大為外灘8-1地塊花錢過多，也與其實力不符。但不可否認，當時的上海證大因為拿下這塊地曾意氣風發(fā)。

然而拿地后不久，隨著“新國十條”發(fā)布，房地產(chǎn)調(diào)控開始加碼。而首筆土地款約50億元須在兩個月內(nèi)付清，這一度將上海證大推入深淵，戴志康也不得不承認對形勢的預估出現(xiàn)了嚴重錯誤。

更沒想到的是，由于計劃中的融資落空，戴志康突然發(fā)現(xiàn)自己兜里沒錢了。于是，就有了復星國際、SOHO中國、杭州綠城和上海證大爭奪上?！暗赝酢惫蓹?quán)的故事。

根據(jù)當時的招標書顯示，“證大系”公司賬上僅有5億元資金，銀行存款加凈資產(chǎn)不過30億元，外界質(zhì)疑“證大系”公司拿下外灘8-1地塊屬于“蛇吞象”行為。

拍下上海“地王”的戴志康根本沒有資金繳納土地款，每天還要面臨高額的滯納金。為此，上海證大將該地塊售予上海海之門房地產(chǎn)投資管理有限公司，而海之門由浙江復星、上海證大和杭州綠城分別持有股份；交易完成后，持股50%的復星國際成為外灘8-1地塊實際控股股東。

但此后，由于上海證大和杭州綠城相繼出現(xiàn)財務危機，同時外灘8-1地塊的規(guī)劃遲遲未能獲批，項目被迫推遲動工。

為了能從BFC項目中及早抽身，證大、綠城擬合計轉(zhuǎn)讓BFC項目50%股權(quán)，并與復星國際協(xié)商，希望由后者接手。而當時的復星國際根本沒有足夠資金收購BFC項目50%股權(quán)，遂有后來的SOHO中國參與。

圖片來源：每經(jīng)記者 祝裕 攝

潘石屹卷入“地王爭奪案”

最初，復星國際希望收購少數(shù)股份實現(xiàn)控股，而剩余股權(quán)由SOHO中國收購，但SOHO中國希望整體拿下50%股權(quán)，因此交易一直沒有達成。

不過，SOHO中國為達成收購目的，采取“曲線收購”，第一步剝離項目公司的股東公司除項目股權(quán)外其他資產(chǎn)，第二步由SOHO中國收購第一步特殊目的公司。也即，SOHO中國創(chuàng)始人潘石屹通過收購“爺爺”公司最終達到收購上?！暗赝酢表椖?0%股權(quán)目的。

其后不久，SOHO中國宣布，以40億元的價格從上海證大、杭州綠城手中收購項目50%的股權(quán)。此舉引起復星國際不滿，認為交易三方侵犯了其作為大股東的優(yōu)先認購權(quán)，并向法院訴請交易無效。

該案的核心爭議焦點在于，項目公司股東的“爺爺輩”公司證大、綠城系公司，通過剝離項目外資產(chǎn)的特殊安排轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)給SOHO系公司的曲線交易行為，是否侵害項目公司大股東復星國際的優(yōu)先購買權(quán)。

四家港股上市公司斗法，角逐雙方則主要是復星國際郭廣昌和SOHO中國潘石屹。

2013年4月，上海市第一中級人民法院以“合法形式掩蓋非法目的”為由判決SOHO中國敗訴，SOHO中國、綠城、上海證大對于審判結(jié)果發(fā)表聯(lián)合聲明，宣布將上訴。但最終各方握手言和調(diào)解結(jié)案。2015年9月，SOHO中國與復星國際雙雙發(fā)布公告，公布重組海之門的股東協(xié)議。重組之后，SOHO中國退出，復星國際持有外灘8-1地塊的全部股權(quán)。

不過，在官司和解后不久，郭廣昌又以53.3億元的價格將BFC50%的股權(quán)賣給了一家名為盛世神州穩(wěn)利投資的公司。對于賣掉BFC一半股權(quán)。復星方面表示，主要是為了提高公司財務的靈活性和資產(chǎn)流動性。

實際上，復星在這個項目上已經(jīng)投入了大量資金。此前，BFC項目預估的95.5億元的土地成本和39.3億元的建安成本，復星自接了該項目后的投入已經(jīng)高達134.8億元。此后幾年，BFC一直處于投入階段。為緩解資金壓力，并獲得投資收益，因此復星才將該項目一半股權(quán)賣掉。

此后，又幾經(jīng)轉(zhuǎn)手，BFC項目50%股權(quán)被中融信托取得。

12年地王爭奪戰(zhàn)塵埃落定

2019年12月，總建筑面積約42萬平方米的BFC全面開業(yè)，成為上海外灘的地標項目。項目包括超甲級辦公樓約18.2萬平方米，含兩棟180米層雙子塔樓和三座獨棟辦公樓；另有購物中心約9.6萬平方米，復星藝術(shù)中心約4000平方米，萬達瑞華酒店約3萬平方米。

不過，BFC項目也被業(yè)內(nèi)稱為房企的“厄運鉆石”，因為與其有關(guān)聯(lián)的杭州綠城、SOHO中國、上海證大，此后或出現(xiàn)業(yè)績下滑，或控股股東股權(quán)大幅稀釋，或轉(zhuǎn)型從事其他業(yè)務……

如退出角逐之后的幾年，上海證大發(fā)展動力不如往昔，從上海主流地產(chǎn)商淪為二三流中小房企，主力項目也從上海轉(zhuǎn)移到外地、甚至外國。當戴志康于2021年再次進入各大媒體視野時，卻因涉嫌非法吸收公眾存款站在法庭上接受審判，而其建立的證大系也早已轟然倒塌。

另一個曾染指外灘8-1地塊的SOHO中國，轉(zhuǎn)折同樣出現(xiàn)在2010年。SOHO中國在2010年曾創(chuàng)造了高達238億元的銷售額，之后開始走下坡路，業(yè)績也在此后幾年一路下滑，2011年109億元、2012年94.68億元、2013年46.87億元，到2020年只有21.9億元，10年時間業(yè)績縮水90%

“對比2011年SOHO中國宣布的40億元收購股權(quán)金額，目前復星63.42億元的價格并不算高。經(jīng)歷了10余年，上海外灘金融中心50%股權(quán)的增值幅度并不夸張，這也是當年復星為何選擇撤訴的重要原因所在。”

58安居客房產(chǎn)研究院分院院長張波告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，復星已扎根上海超過20載，對于滬上核心地塊上的商業(yè)項目必然是十分重視。從當時的結(jié)果來看應該也是雙方共贏，復星保住了對項目的股權(quán)，而SOHO中國愿意退出大概率也取得了符合自身預期的回報。

截至3月22日收盤，復星國際股價報8.46港元/股，漲幅為3.42%，總市值703.18億港元。

記者|吳若凡

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