又一家上市公司悄然離場了？

今天要提的艾格拉斯，它的經(jīng)歷或許比大部分上市公司都要跌宕起伏。短短數(shù)年經(jīng)歷了高溢價(jià)并購游戲公司、影視公司，而后又剝離老業(yè)務(wù)專注新業(yè)務(wù)，再到后來管理層跑路無奈轉(zhuǎn)行干起鋼鐵貿(mào)易，幾番折騰之后，如今已經(jīng)是面臨停市。

就在近日，艾格拉斯已連續(xù)12個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)低于1元，存在停牌、退市的風(fēng)險(xiǎn)。公告還提到，公司2021年的營業(yè)收入低于1億元，且處于虧損狀態(tài)，目前各項(xiàng)業(yè)務(wù)均處于停滯狀態(tài)。

大家都知道「各項(xiàng)業(yè)務(wù)均處于停滯狀態(tài)」對于一家上市公司而言意味著什么，不過要想知道艾格拉斯是如何走到這種局面，還需要從艾格拉斯游戲的 （為與上市公司做區(qū)分，下稱「艾格拉斯游戲」） 開始說起。

成立于2009年

艾格拉斯游戲可能對一些從業(yè)者來說已經(jīng)是「古典」游戲公司了。

這家公司成立于2009年，早前先后在全球上線了《赤壁》《誓魂》《遺跡》 《英雄戰(zhàn)魂》《格斗刀魂》在內(nèi)多款游戲。這些游戲中，最為亮眼的是《英雄戰(zhàn)魂》和《格斗刀魂》，這兩款游戲也是艾格拉斯游戲的主要收入來源。

《英雄戰(zhàn)魂》是2012年7月上線的MMOARPG手游。游戲在上線后表現(xiàn)出色，同年12月月流水就已經(jīng)超千萬。游戲從2012年11月開始就陸續(xù)在港澳臺、日本、北美等市場上線。也算是比較早的一批出海游戲公司。

《英雄戰(zhàn)魂》

《英雄戰(zhàn)魂》當(dāng)時(shí)的宣傳口徑也圍繞著「流水過億」「出海成功」標(biāo)簽來展開。創(chuàng)始人王雙義曾接受采訪稱，《英雄戰(zhàn)魂》在2013年3月之后一年時(shí)間內(nèi)，平均每月億元，海外占比60-65%。這番話似乎有夸大流水的成分。

不久之后，上市公司巨龍管業(yè)提交的一份公告中顯示，《英雄戰(zhàn)魂》上線近兩年多的時(shí)間里峰值的月度用戶充值額在4200萬元左右 （從報(bào)告統(tǒng)計(jì)口徑來看充值額應(yīng)該就是流水） ，遠(yuǎn)未到破億的水平。2013年《英雄戰(zhàn)魂》表現(xiàn)最佳的一年，全年充值額也僅達(dá)到4.14億元。

不過出海成功倒是經(jīng)得起考驗(yàn)，《英雄戰(zhàn)魂》的境外收入高達(dá)70%。

撇開這些來看《英雄戰(zhàn)魂》，成績確實(shí)值得一夸，2013年時(shí)這款以海外收入為主的產(chǎn)品基本穩(wěn)定在中國市場iOS暢銷榜TOP30。

《格斗刀魂》則是2014年7月上線的MMO橫版格斗游戲，表現(xiàn)也不遜色。2015年全年收入約為2.3億元，比當(dāng)時(shí)已經(jīng)下滑的《英雄戰(zhàn)魂》略勝一籌。

《格斗刀魂》

兩款游戲能夠取得如此成績，自然與其本身的特色分不開。

《英雄戰(zhàn)魂》采用自研的3D引擎開發(fā)，是當(dāng)時(shí)市場上ARPG類網(wǎng)游中PVP做得比較好的一款；游戲在選題上圍繞西方魔幻題材世界觀，可以適應(yīng)全球不同地區(qū)玩家的偏好。

《格斗刀魂》光是立項(xiàng)就耗費(fèi)了接近半年的時(shí)間。游戲在上線之前就打回調(diào)整不下三次，在上線前超過三個(gè)月，研發(fā)團(tuán)隊(duì)都是按6*12 （每天12小時(shí)、一周6天，現(xiàn)在看回來這種工作節(jié)奏似乎不算很趕了） 的方式趕工。在剛開始初步性運(yùn)營時(shí)，還經(jīng)過數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)以及部分玩家的建議，進(jìn)行過一次優(yōu)化調(diào)整再上線。

借殼上市

到了2015年，前面提到的巨龍管業(yè) （一家從事混凝土輸水管道行業(yè)的公司） 以25億元并購艾格拉斯游戲。在并購艾格拉斯游戲之前，巨龍管業(yè)從未涉及游戲業(yè)務(wù)。

值得一提的是，此前巨龍管業(yè)宣布并購艾格拉斯游戲的價(jià)格是30億元，但到了2014年年底，收購價(jià)就從原先的30億元下降至25億元。巨龍管業(yè)雖未給出原因，但大概也能猜得出艾格拉斯游戲的股東們并入上市公司更加迫切，不惜「讓利」加快進(jìn)度。

不過即便是25億元，對于當(dāng)時(shí)的艾格拉斯游戲而言也算得上是高溢價(jià)了。當(dāng)時(shí)的艾格拉斯凈資產(chǎn)也只有1.54億元。

更有意思的是，巨龍管業(yè)即使是收入最高的2013年時(shí)，營業(yè)收入也僅是5.05億元，利潤更是不到3000萬，凈資產(chǎn)也只有10.3億元。

收購的錢是哪里來的呢？這25億元分為兩部分，分別是5.76億元的現(xiàn)金以及價(jià)值19.2億元的上市公司股份。所以艾格拉斯的股東都獲得了股份。

在并購?fù)瓿芍螅裙局鳡I的混凝土輸水管道業(yè)務(wù)因?yàn)樾袠I(yè)內(nèi)競爭激烈導(dǎo)致盈利能力下降，反倒是游戲業(yè)務(wù)蒸蒸日上，在2017年達(dá)到頂峰。這一年游戲業(yè)務(wù)為艾格拉斯提供了5.05億元的收入，這年上市公司的總收入為8.45億元。

在2017年5月，巨龍管業(yè)發(fā)布的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公告稱，將旗下的混凝土輸水管道業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓，并公開征集受讓方。未來則是以手機(jī)游戲?yàn)楹诵牡幕ヂ?lián)網(wǎng)信息服務(wù)、軟件服務(wù)業(yè)務(wù)及文化產(chǎn)業(yè)作為主要收入和利潤來源。

這些資產(chǎn)包括了上市公司名下的混凝土輸水管道業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債及6家子公司股權(quán)和1家參股公司股權(quán)。但根據(jù)這三年的財(cái)報(bào)顯示，雖然管道業(yè)務(wù)的營收能力確有下降，但直到2016年為止仍是占據(jù)了巨龍管業(yè)總收入的近4成，這樣簡單粗暴的剝離該業(yè)務(wù)無異于自斷一臂。

這里就不得不提受讓方的身份以及受讓價(jià)格了。

受讓方是浙江巨龍控股集團(tuán)有限公司 （下稱「巨龍控股」） ，也就是原巨龍管業(yè)董事長呂仁高以及其兒子的公司。受讓價(jià)格則更耐人尋味了?；炷凛斔艿罉I(yè)務(wù)相關(guān)的6家子公司股權(quán)和1家參股公司股權(quán)資產(chǎn)凈額賬面價(jià)值為5.19億元，而巨龍控股收購的價(jià)格也為5.19億元，這也意味著這是一場0溢價(jià)的轉(zhuǎn)讓。

隨后上市公司「巨龍管業(yè)」更名為「艾格拉斯」。

由此艾格拉斯完成了借殼上市。

分崩離析

從年收入8.45億到年收入1500萬，艾格拉斯只花了4年。之所以出現(xiàn)這么大的變故，還是來自于并購之后艾格拉斯 （下文將更名前后的上市公司統(tǒng)稱為「艾格拉斯」） 內(nèi)部出現(xiàn)的種種問題。

1、高溢價(jià)收購，標(biāo)的均未完成對賭

首先是公司業(yè)務(wù)層面。

艾格拉斯除了在2014年花25億元高價(jià)收購艾格拉斯游戲以外，在2015年和2016年分別以13.56億元和3.39億元收購杭州搜影科技有限公司 （下稱「杭州搜影」，主要從事視頻業(yè)務(wù)） 以及拇指玩（天津）科技有限公司 （下稱「拇指玩」） 。

無一例外，這三個(gè)都是高溢價(jià)收購。其中收購艾格拉斯游戲和杭州搜影都是溢價(jià)超15倍，拇指玩也超過8倍。

在收購這三家公司時(shí)，艾格拉斯均訂立了相關(guān)的對賭協(xié)議。

其中杭州搜影和拇指玩在業(yè)績承諾期均未完成業(yè)績目標(biāo)，而艾格拉斯游戲則是踩線完成。要注意的是，在艾格拉斯游戲業(yè)績承諾期剛過的2019年，艾格拉斯的業(yè)績一落千丈，這一年虧損達(dá)25.55億元。

這里虧損的25.55億元，還不是全年都在虧。前三季度的凈利潤加起來還有2.41億元，但第四季度虧損近28億元。艾格拉斯也因此遭到深交所問詢，而艾格拉斯的解釋則是新游戲上線困難和老游戲后勁不足，視頻業(yè)務(wù)則是受到運(yùn)營商政策影響以及年報(bào)中對廣告業(yè)務(wù)采用兩種方法 （全額法和凈額法） 核算導(dǎo)致的。總之就是明目張膽的虧。

杭州搜影和拇指玩2016年均未公布實(shí)際完成情況

高價(jià)購買艾格拉斯游戲可以理解，至于杭州搜影以及拇指玩，大概率是投資眼光太差了。

說到這里你可能會問，業(yè)績承諾完成不了，不是有業(yè)績補(bǔ)償嗎？按理來說艾格拉斯的損失并沒有想象中大。

可惜的是這些被并購的公司業(yè)績補(bǔ)償并未給到艾格拉斯。在2021年4月，艾格拉斯起訴了杭州搜影、拇指玩的原股東們，稱杭州搜影拖欠業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償金共計(jì)5.3億元、拇指玩拖欠業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償金共計(jì)8700萬元。到了2021年10月的監(jiān)事會決議公告中還提到，業(yè)績補(bǔ)償問題仍未解決。

2、股東們的各種操作

還沒完，艾格拉斯的問題還遠(yuǎn)不止于此。

前文提到，巨龍控股原價(jià)從艾格拉斯那里接手了管道業(yè)務(wù)。但即便是原價(jià)轉(zhuǎn)讓，但巨龍控股也并未付清這5.19億元，而是支付了交易總價(jià)款的51%，達(dá)成了交割條件。

艾格拉斯也有適時(shí)的發(fā)一下負(fù)債實(shí)施進(jìn)展公告提醒一下巨龍控股還錢。但有意思的是，負(fù)債實(shí)施進(jìn)展公告最后一次發(fā)布的時(shí)間是2020年1月，此后再無追討公告。

在2020年1月的負(fù)債實(shí)施進(jìn)展公告中提到，巨龍控股及其一致行動人已與四川聚信發(fā)展股權(quán)投資基金管理有限公司預(yù)計(jì)在2020 年第一季度簽署正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。巨龍控股及其一致行動人將艾格拉斯的股票轉(zhuǎn)讓后獲得的資金將用來償還所欠款。

但直到2021年上半年財(cái)報(bào)公布，巨龍控股仍有2.53億元 （49%） 尚未支付。對此巨龍控股在2021年4月表示，公司質(zhì)押借款仍有5200萬元，銀行貸款約1億元，未來通過減持公司股份獲得資金后再來還錢。

拖欠艾格拉斯賬款的也不止是巨龍控股，像日照義聚 （艾格拉斯游戲創(chuàng)始股東持股的公司） 非經(jīng)營性占用公司資金的利息，湖北財(cái)魚信息技術(shù)服務(wù)有限公司、杭州搜聽科技有限公司尚未結(jié)清的貨款等都尚未償還。

截止到2021年半年報(bào)公布，艾格拉斯還有2.74億元的欠款尚未收回，其中巨龍控股所欠數(shù)額就占了總數(shù)額的88.75%。

要知道艾格拉斯在2021年上半年?duì)I業(yè)收入還不到3600萬，虧損超4500萬，這收不回來的2.74億元對此時(shí)的艾格拉斯而言，可謂是救命錢。

艾格拉斯甚至還涉嫌信息披露違法，收到了中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

艾格拉斯涉及信息披露違法事項(xiàng)有3條。分別包括未在年報(bào)中披露控股子公司擔(dān)保事項(xiàng)、未在年報(bào)中披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況、以虛假的定期存款開戶證實(shí)書并入賬導(dǎo)致年報(bào)中虛增其他流動資產(chǎn)以及虛增利潤。

與上述各項(xiàng)操作相比，股東親屬內(nèi)幕交易則顯得十分詼諧了。

涉及內(nèi)幕交易的人中，既有股東呂某高的夫人，也有原財(cái)務(wù)總監(jiān)呂某仁的前妻、杭州搜影創(chuàng)始股東王某鋒的夫人。

呂某高的夫人、呂某仁的前妻是在2017年艾格拉斯剝離管道業(yè)務(wù)時(shí)涉及內(nèi)幕交易，而王某鋒的夫人則是在2016年年底艾格拉斯準(zhǔn)備并購杭州搜影、拇指玩的時(shí)候涉及內(nèi)幕交易。

這件事最大的笑點(diǎn)是即使通過內(nèi)幕交易，她們還是虧了錢。

原本這些夫人想著趁股價(jià)較低的時(shí)候買入再等消息公布后股價(jià)上漲賣出，可萬萬沒料到，在復(fù)牌之后股價(jià)暴跌。其中2016年并購杭州搜影、拇指玩后股價(jià)并未有大幅度上漲，而2017年艾格拉斯剝離管道業(yè)務(wù)后，復(fù)牌后股價(jià)相較停牌時(shí)更是跌近40%

呂某高的夫人名下證券賬戶經(jīng)計(jì)算虧損了657萬元、王某鋒的夫人兩個(gè)賬戶合計(jì)虧損227萬元。只有呂某仁的前妻盈利了不到9萬元。

3、各項(xiàng)業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)

到了2021年，艾格拉斯又遇到了新麻煩。

這一年陸續(xù)有高管因個(gè)人原因辭職。值得一提的是，王雙義 （董事長） 、曹曉龍 （COO） 和張鵬 （CTO） 均為艾格拉斯游戲創(chuàng)始人，三人都選在了2021年6月8日提桶跑路了。

在2021年半年報(bào)中，艾格拉斯提到，原先的管理層已經(jīng)相繼離職，新上任的董事會以及管理層成員無游戲業(yè)務(wù)的運(yùn)營和研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，且今年以來游戲行業(yè)政策管控力度持續(xù)加大，上市公司已對原有游戲業(yè)務(wù)逐漸關(guān)?；蜣D(zhuǎn)讓，后續(xù)將不再繼續(xù)運(yùn)營相關(guān)游戲業(yè)務(wù)。截至目前，上市公司已關(guān)停或轉(zhuǎn)讓原有游戲業(yè)務(wù)。

為什么艾格拉斯游戲出來的人都選擇這個(gè)時(shí)候跑路我們難以得知，但我們能知道，游戲業(yè)務(wù)這個(gè)攤子找不到人接手。

管理層離開之后，新上任的高管也沒有相關(guān)游戲業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。其中，董事長朱雄春此前的工作也是食品、環(huán)保節(jié)能科技等行業(yè)的，其他非獨(dú)立董事也無游戲業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，要么是與公司沒有股份牽連的受雇者，要么就是原來那些非艾格拉斯游戲出身的老股東了。

關(guān)停、轉(zhuǎn)讓游戲業(yè)務(wù)之后，艾格拉斯變成什么樣子呢？

根據(jù)2021年三個(gè)季度的財(cái)報(bào)可以知道，在Q1時(shí)艾格拉斯的營業(yè)收入還有近1900萬，Q2也有近1700萬。到了Q3就只剩下900萬了。這還是在2021年6月艾格拉斯又新成立一家主營鋼鐵貿(mào)易的新公司的情況下所獲的收入。

再后來大家也都知道了，新增的鋼鐵貿(mào)易業(yè)務(wù)暫停經(jīng)營，其他各項(xiàng)業(yè)務(wù)也處于停滯狀態(tài)。

目前也并未告知公司的下一步計(jì)劃。不過幾乎可以確認(rèn)，艾格拉斯退市八九不離十了。

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