暗藏玄機(jī)

拿回君瀾酒店這件事，78歲的吳啟元原本勢(shì)在必得，使用股市募集來(lái)的1.4億元資金完成這筆收購(gòu)也已箭在弦上。

不料，事情陡生變局，深交所近日下發(fā)關(guān)注函，明確表示對(duì)本次收購(gòu)的5件事項(xiàng)表示關(guān)注，請(qǐng)君亭酒店（301073）核實(shí)并作出書(shū)面說(shuō)明。

旅界研讀關(guān)注函發(fā)現(xiàn)，深交所重點(diǎn)表示關(guān)切的幾個(gè)問(wèn)題“暗藏玄機(jī)”?？偨Y(jié)如下：

君亭本次收購(gòu)君瀾、景瀾酒店是否存在協(xié)同效應(yīng)？

君瀾評(píng)估增值21倍，浙江君瀾和景瀾酒店報(bào)告期內(nèi)收入是否符合歷史趨勢(shì)？

君瀾系列商標(biāo)評(píng)估值6100萬(wàn)元的合理性？

變更擬將1.4億元原用于“中高端酒店設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目”的募集資金用途的合理性？

本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，是否存在應(yīng)披露未披露協(xié)議或安排？

針對(duì)此份關(guān)注函，一位資深酒旅行業(yè)投資人高崧向旅界指出，“通常來(lái)說(shuō)，A股公司收到關(guān)注函后,股價(jià)可能會(huì)小幅下跌。因?yàn)槭袌?chǎng)投資知道公司經(jīng)營(yíng)中存在一定問(wèn)題,而君亭本次收購(gòu)來(lái)得又太急、太突然，個(gè)中疑點(diǎn)的確有必要給投資人一個(gè)明確交代?！?/p>

早在1月22日?qǐng)?bào)道中，旅界率先質(zhì)疑君亭酒店上市3個(gè)多月就改變了部分首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，并用于收購(gòu)君瀾、景瀾股權(quán)、商標(biāo)這件事是否合理。

按照君亭酒店公告披露，君瀾酒店集團(tuán)有限公司與公司及公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

但業(yè)內(nèi)眾所周知的是，君瀾酒店集團(tuán)由吳啟元一手創(chuàng)立，兩家酒店集團(tuán)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)層面也頗多交集。

君亭酒店創(chuàng)始人吳啟元

公開(kāi)信息顯示，2015年5月，吳啟元、丁禾夫婦與南都集團(tuán)實(shí)控人周慶治簽署協(xié)議約定，周慶治將其全部君亭酒店股權(quán)出售給吳啟元及部分中高級(jí)管理層員工，退出君亭酒店；同時(shí)，吳啟元、丁禾也將持有的君瀾酒店集團(tuán)15%的股權(quán)出售，吳啟元辭去君瀾系的職務(wù)。從此君亭酒店走上了沖擊資本市場(chǎng)的道路。

目前，企查查顯示，周慶治仍然在君瀾酒店集團(tuán)有限公司擔(dān)任董事，丁禾則在君亭酒店擔(dān)任董事，丁禾夫妻雙方各守一邊，打了一個(gè)美妙的擦邊球。

深交所關(guān)注函亦提及，根據(jù)《招股說(shuō)明書(shū)》，2015年5月前，本次交易標(biāo)的公司之一浙江君瀾（原浙江世貿(mào)君瀾酒店管理有限公司）及交易對(duì)手方君瀾集團(tuán)均為公司原實(shí)際控制人周慶治及其一致行動(dòng)人趙亦斕控制的公司。

事實(shí)上，募集資金用途可以改弦易轍，吳啟元對(duì)君瀾酒店有情懷也可以理解，但收購(gòu)合理性仍然需要給股民、深交所一個(gè)解釋。

由此，深交所要求君亭酒店補(bǔ)充說(shuō)明公司本次變更募集資金用途的合理性，并進(jìn)一步論證公司于首發(fā)上市時(shí)作出的募集資金用途相關(guān)決策是否審慎、合理。

評(píng)估值暴增與6100萬(wàn)元的商標(biāo)

資產(chǎn)評(píng)估往往是上市公司調(diào)節(jié)利潤(rùn)表的一個(gè)手段，過(guò)于夸張的數(shù)字則會(huì)引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“密切關(guān)注”。

浙江君瀾評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為13200萬(wàn)元，評(píng)估增值率高達(dá)21倍，這些疑點(diǎn)也引發(fā)了深交所的“關(guān)切”。

同時(shí)，1月25日，君亭酒店發(fā)布了投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表，披露當(dāng)下君瀾180家酒店中在營(yíng)門店數(shù)量?jī)H僅占據(jù)1/3左右，剩下因?yàn)橐咔樵蛭撮_(kāi)業(yè)，度假酒店被延緩。

大部分酒店未能營(yíng)業(yè)，評(píng)估值卻過(guò)山車般暴增，旅界注意到君瀾酒店的未來(lái)5年盈利預(yù)測(cè)極為大膽。

2021年最后一個(gè)季度，君瀾酒店的凈利潤(rùn)僅有29.5萬(wàn)元，2022年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)卻高達(dá)1521萬(wàn)，到2026年，君瀾酒店的盈利預(yù)測(cè)為2781萬(wàn)。

但值得一提的是，截至2021年9月30日，浙江君瀾凈資產(chǎn)依然為-318萬(wàn)元，多年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)難言成功，業(yè)內(nèi)對(duì)這家公司未來(lái)5年順利完成“業(yè)績(jī)大反轉(zhuǎn)”抱有疑問(wèn)。

高崧認(rèn)為，君瀾酒店以度假類高星酒店為主，但旗下酒店大多開(kāi)發(fā)成本有限，多少有些跟不上時(shí)代，受外資酒店管理集團(tuán)旗下的高星度假酒店沖擊極大，品牌價(jià)值亦日趨下沉，很難獲得一線城市游客的認(rèn)同。

旅界此前文章亦指出，本次收購(gòu)后，君亭旗下酒店數(shù)量雖然實(shí)現(xiàn)飛躍，但對(duì)于收益卻未必有益，如何將業(yè)績(jī)不佳的君瀾、景瀾整合入上市公司體系內(nèi)，勢(shì)必有一番陣痛。

對(duì)此，深交所亦要求君亭酒店補(bǔ)充披露收益法下的預(yù)測(cè)表及評(píng)估結(jié)果表，并結(jié)合浙江君瀾和景瀾酒店報(bào)告期內(nèi)收入實(shí)現(xiàn)情況、未來(lái)各年收入預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)情況、已簽訂合同和意向合同預(yù)計(jì)在未來(lái)年度確認(rèn)收入的分布情況及占比、市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、預(yù)計(jì)客戶擴(kuò)展情況及依據(jù)，說(shuō)明其預(yù)測(cè)期收入的可實(shí)現(xiàn)性，是否與歷史年度實(shí)現(xiàn)收入情況存在較大差異，是否符合歷史趨勢(shì)。

值得關(guān)注的是，雖然君亭酒店對(duì)君瀾的未來(lái)描繪了“美好藍(lán)圖”，但在本次并購(gòu)交易中未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，被深交所要求說(shuō)明是否存在其他與本次交易相關(guān)的應(yīng)披露未披露協(xié)議或安排。

除此之外，近年來(lái)，“商譽(yù)減值”已成為A股年報(bào)業(yè)績(jī)爆雷的集中領(lǐng)域之一，君瀾系列商標(biāo)評(píng)估值高達(dá)6100萬(wàn)元也曾引發(fā)業(yè)內(nèi)對(duì)該品牌商標(biāo)未來(lái)商譽(yù)減值的擔(dān)憂。

價(jià)值6000萬(wàn)元的部分君瀾商標(biāo)

深交所在關(guān)注函中明確要求君亭酒店說(shuō)明此次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)的計(jì)算過(guò)程及依據(jù)，并測(cè)算本次收購(gòu)?fù)瓿珊鬅o(wú)形資產(chǎn)攤銷對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生的影響。

對(duì)此，華鑫證券首席策略分析師嚴(yán)凱文認(rèn)為，商譽(yù)減值本質(zhì)上是上市公司并購(gòu)引發(fā)的問(wèn)題。收購(gòu)過(guò)程中，收購(gòu)方支付的對(duì)價(jià)超過(guò)被收購(gòu)方凈資產(chǎn)的部分即形成商譽(yù)。很多公司在被收購(gòu)過(guò)程中，價(jià)值被大幅高估，加劇了上市公司業(yè)績(jī)的大幅波動(dòng)，甚至引發(fā)巨額虧損。

另外，也存在上市公司利用商譽(yù)調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況。

尤其是在大住宿行業(yè)普遍低迷的情況下，部分上市公司通過(guò)故意計(jì)提商譽(yù)來(lái)主動(dòng)做低本年利潤(rùn)，目的是為了待行業(yè)景氣度回暖后，從賬面上體現(xiàn)一個(gè)更可觀的“業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)”。

欲順利完成本次收購(gòu)，君亭酒店在春節(jié)假期結(jié)束前還欠深交所和全體股民一個(gè)答復(fù)。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)浙江君亭酒店管理股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第55號(hào)

浙江君亭酒店管理股份有限公司董事會(huì)：

2022年1月21日，你公司披露《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)公司股權(quán)和商標(biāo)的公告》稱，公司與君瀾酒店集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“君瀾集團(tuán)”）于2022年1月21日簽訂股權(quán)收購(gòu)及商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以現(xiàn)金形式收購(gòu)浙江君瀾酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江君瀾”）79%的股權(quán)、景瀾酒店投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“景瀾酒店”）70%的股權(quán)和“君瀾”系列商標(biāo)，交易作價(jià)分別為6,600萬(wàn)元、1,400萬(wàn)元和6,000萬(wàn)元。本次交易完成后，浙江君瀾和景瀾酒店將成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。本次收購(gòu)資金1.4億元全部來(lái)源為募集資金。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核實(shí)以下事項(xiàng)并作出書(shū)面說(shuō)明：

1.公告顯示，浙江君瀾主要運(yùn)營(yíng)模式為委托管理模式，公司價(jià)值主要體現(xiàn)在品牌價(jià)值、管理團(tuán)隊(duì)、客戶資源等賬面未記載的無(wú)形資產(chǎn)盈利能力上。2021年1-9月、2020年度（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），浙江君瀾分別實(shí)現(xiàn)收入4,729.85萬(wàn)元、4,151.45萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,384.54萬(wàn)元、879.51萬(wàn)元。截至2021年9月30日，浙江君瀾凈資產(chǎn)為-318.86萬(wàn)元。景瀾酒店主營(yíng)業(yè)務(wù)為集酒店運(yùn)行商、品牌提供商、技術(shù)服務(wù)商為一體的專業(yè)酒店管理及咨詢服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，景瀾酒店分別實(shí)現(xiàn)收入1,332.4萬(wàn)元、1,495.98萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-66.61萬(wàn)元、-431.01萬(wàn)元。截至2021年9月30日，景瀾酒店凈資產(chǎn)為470.87萬(wàn)元。

（1）請(qǐng)結(jié)合浙江君瀾和景瀾酒店的運(yùn)營(yíng)模式、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成、核心競(jìng)爭(zhēng)力、業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性、主要客戶資源，與你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性等情況詳細(xì)說(shuō)明此次收購(gòu)的原因和必要性；你公司與浙江君瀾、景瀾酒店是否存在協(xié)同效應(yīng)，如是，請(qǐng)說(shuō)明產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的具體方面以及發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的具體方式；本次交易完成后，是否存在變相投資商業(yè)類地產(chǎn)的情形，后續(xù)業(yè)務(wù)開(kāi)展是否涉及商業(yè)類房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。

（2）請(qǐng)結(jié)合浙江君瀾及景瀾酒店報(bào)告期末資產(chǎn)狀況、報(bào)告期內(nèi)盈利能力等，說(shuō)明你公司本次收購(gòu)2家酒店是否有利于提升上市公司質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

（3）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明本次收購(gòu)?fù)瓿珊竽愎緦?duì)2家標(biāo)的公司的具體整合及管控措施、本次交易是否會(huì)導(dǎo)致核心人員變動(dòng)，能否實(shí)現(xiàn)有效控制，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

（4）請(qǐng)公司首發(fā)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)以上事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.公告顯示，本次收購(gòu)以收益法評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年9月30日，浙江君瀾評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為13,200萬(wàn)元，評(píng)估增值率為2,087.46%；景瀾酒店評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為2,200萬(wàn)元，評(píng)估增值率為17.23%。

（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露收益法下的預(yù)測(cè)表及評(píng)估結(jié)果表，并結(jié)合浙江君瀾和景瀾酒店報(bào)告期內(nèi)收入實(shí)現(xiàn)情況、未來(lái)各年收入預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)情況、已簽訂合同和意向合同預(yù)計(jì)在未來(lái)年度確認(rèn)收入的分布情況及占比、市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、預(yù)計(jì)客戶擴(kuò)展情況及依據(jù)，說(shuō)明其預(yù)測(cè)期收入的可實(shí)現(xiàn)性，是否與歷史年度實(shí)現(xiàn)收入情況存在較大差異，是否符合歷史趨勢(shì)。

（2）請(qǐng)補(bǔ)充披露收益法預(yù)測(cè)期內(nèi)各項(xiàng)成本費(fèi)用率及其預(yù)測(cè)依據(jù)，是否與歷史年度存在較大差異，如是，請(qǐng)說(shuō)明原因。

（3）請(qǐng)補(bǔ)充披露收益法下折現(xiàn)率的計(jì)算過(guò)程及依據(jù)。

（4）請(qǐng)補(bǔ)充披露收益法下評(píng)估結(jié)果對(duì)營(yíng)業(yè)收入、毛利率和折現(xiàn)率的敏感性分析。

（5）請(qǐng)說(shuō)明此次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)的計(jì)算過(guò)程及依據(jù)。

請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)針對(duì)（1）至（4）發(fā)表明確核查意見(jiàn)。請(qǐng)公司首發(fā)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)以上事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.公告顯示，本次收購(gòu)“君瀾”系列商標(biāo)合計(jì)63項(xiàng)，收益法下評(píng)估值6,100萬(wàn)元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年9月30日。請(qǐng)結(jié)合收益法評(píng)估的具體過(guò)程、評(píng)估預(yù)測(cè)主要參數(shù)及選擇依據(jù)等詳細(xì)說(shuō)明本次交易作價(jià)的合理性，并測(cè)算本次收購(gòu)?fù)瓿珊鬅o(wú)形資產(chǎn)攤銷對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生的影響。請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表明確核查意見(jiàn)，請(qǐng)公司首發(fā)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.公告顯示，你公司擬將1.4億元原用于“中高端酒店設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目”的募集資金支付本次交易對(duì)價(jià)。你公司于2021年9月30日上市，實(shí)際募集資金凈額1.89億元，其中，中高端酒店設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目承諾投入募集資金1.85億元，綜合管理平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目承諾投入募集資金0.04億元。根據(jù)《招股說(shuō)明書(shū)》，2015年5月前，本次交易標(biāo)的公司之一浙江君瀾（原浙江世貿(mào)君瀾酒店管理有限公司）及交易對(duì)手方君瀾集團(tuán)均為公司原實(shí)際控制人周慶治及其一致行動(dòng)人趙亦斕控制的公司。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司本次變更募集資金用途的合理性，并進(jìn)一步論證你公司于首發(fā)上市時(shí)作出的募集資金用途相關(guān)決策是否審慎、合理。請(qǐng)公司首發(fā)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，請(qǐng)說(shuō)明是否存在其他與本次交易相關(guān)的應(yīng)披露未披露協(xié)議或安排。請(qǐng)公司首發(fā)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，在2022年2月8日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，并抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年1月25日

本文受訪者皆為化名

*免責(zé)聲明：在任何情況下，本文中的信息或所表述的意見(jiàn)，均不構(gòu)成對(duì)任何人的投資建議

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本文來(lái)自微信公眾號(hào)“旅界”（ID:lvjienews），作者：Simonskysong，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

關(guān)鍵詞： 深交所 靈魂 酒店