2月2日，創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第9次審議會議結(jié)果顯示，《中國好聲音》制作方上海燦星文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“燦星文化”)首發(fā)審核未通過。燦星文化本次擬公開發(fā)行人民幣普通股不超過4,260.0000萬股，募集資金15億元，保薦機構(gòu)為中信建投證券。

資料顯示，燦星文化專注于綜藝內(nèi)容制作和產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)運營，堅持“燦星創(chuàng)造”的戰(zhàn)略，重視內(nèi)容原創(chuàng)，是國內(nèi)少數(shù)具備運作特大型綜藝節(jié)目，并持續(xù)推出優(yōu)秀節(jié)目的專業(yè)制作公司之一。同時，利用長期積累的品牌和口碑，公司對已形成的內(nèi)容資源進行再開發(fā)，將業(yè)務(wù)延伸至音樂制作授權(quán)及其他衍生，充分挖掘其商業(yè)價值?！吨袊赂杪暋?、《中國好聲音》系列作品為公司的王牌節(jié)目，此外還有《蒙面唱將猜猜猜》、《中國達人秀》等優(yōu)秀的系列節(jié)目，并陸續(xù)開發(fā)了《這!就是街舞》、《即刻電音》、《這!就是原創(chuàng)》、《一起樂隊吧》等新的大體量綜藝節(jié)目。

燦星文化的控股股東為上海星投;公司的實際控制人為田明、金磊、徐向東、華人文化天津的共同控制。田明、金磊、徐向東為公司的核心管理層，華人文化天津為華人文化產(chǎn)業(yè)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，華人文化產(chǎn)業(yè)投資系一家從事股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的基金。

燦星文化本次發(fā)行前的總股本為38,339.9768萬股，本次擬公開發(fā)行人民幣普通股不超過4,260.0000萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%。IPO保薦機構(gòu)為中信建投證券，發(fā)行人會計師為立信，律師為中倫。

燦星文化此次IPO擬募集資金15億元，用于補充綜藝節(jié)目制作營運資金項目。

王牌節(jié)目收視率不斷下滑，累計分紅達15.77億元

2015年-2020年1-6月，燦星文化實現(xiàn)營業(yè)收入分別為24.62億元、27.06億元、20.58億元、16.53億元、17.33億元、3.45億元;凈利潤分別為8.06億元、7.29億元、4.55億元、4.50億元、3.45億元、5944.71萬元。燦星文化營收凈利表現(xiàn)不佳，尤其凈利潤自2015年至2020年6月一直處于下滑狀態(tài)。

2017年末至2020年6月末，燦星文化資產(chǎn)總額分別為36.96億元、38.94億元、44.87億元、43.25億元;負債總額分別為13.64億元、7.51億元、7.73億元、5.46億元;合并資產(chǎn)負債率分別為36.91%、19.29%、17.22%及12.62%。

燦星文化業(yè)務(wù)分為內(nèi)容制作及運營和音樂制作授權(quán)及其他衍生兩部分，而內(nèi)容制作及運營業(yè)務(wù)營收占比超7成。2015年至2019年，燦星文化內(nèi)容制作及運營業(yè)務(wù)分別占主營業(yè)務(wù)收入比例98.71%、86.26%、81.48%、74.58%、75.19%。

盡管《中國好聲音》、《中國新歌聲》節(jié)目一直在內(nèi)容制作及運營業(yè)務(wù)中位列榜首，但是為燦星文化創(chuàng)造的經(jīng)濟效益卻是一路向下。2015年至2019年，《中國好聲音》、《中國新歌聲》節(jié)目制作收入占總收入的比例分別為46.43%、37.33%、32.33%、32.96%及26.67%。2015年，該系列節(jié)目貢獻營收達11.43億元，但到了2019年貢獻營收僅4.62億元，較2015年下滑59.56%。

另外，《中國好聲音》系列節(jié)目收視率也不斷下滑。一份公開的數(shù)據(jù)顯示，《中國好聲音》第一季最高收視份額曾達29.47%，最高收視率曾達6.101%。招股書披露的數(shù)據(jù)顯示，《中國好聲音》系列節(jié)目的平均收視率從2016年的2.83%下滑至了2019年的1.85%。

值得注意的是，燦星文化分紅十分闊綽。2015年至2020年1-6月，燦星文化分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金分別為2.38億元、2.68億元、7.48億元、3.07億元、1209.57萬元、363.55萬元，累計達15.77億元。此次在進行募投項目所需資金測算時，燦星文化也計劃將2.86億元募資用于分紅支出，占募資總額的19.07%。

整體毛利率呈波動向下趨勢，應(yīng)收賬款較高占比較高

毛利率方面，2017年至2020年1-6月，燦星文化綜合毛利率分別為36.86%、45.26%、36.83%及25.12%，整體呈波動向下的趨勢，與行業(yè)趨勢背離。作為燦星文化主營業(yè)務(wù)收入重要來源的內(nèi)容制作與運營業(yè)務(wù)，其毛利率下滑趨勢較為明顯。2017年至2020年1-6月的毛利率分別為28.94%、37.04%、24.44%、16.10%。

而同期可比上市公司綜合毛利率平均值卻呈上升趨勢。2017年至2020年上半年，可比上市公司綜合毛利率平均值分別為28.30%、27.83%、33.65%和54.55%。

燦星文化應(yīng)收賬款較高，2019年末應(yīng)收賬款占營收比例近7成。2017年末、2018年末、2019年末，燦星文化應(yīng)收賬款賬面余額分別為8.10億元、9.91億元、11.99億元，占當期營業(yè)收入比重分別為39.33%、59.98%、69.18%。

招股書顯示，2019年，燦星文化壞賬損失為5657.32萬元。燦星文化表示，一方面是由于應(yīng)收賬款余額增加所致，另一方面公司應(yīng)收廣西金嗓子食品有限公司、廣西金嗓子有限責任公司(以下簡稱“金嗓子”)等款項賬齡已達2-3年，壞賬準備計提增加。

招股書顯示，燦星文化子公司星空國際按合同履行廣告投放義務(wù)，金嗓子在支付1300萬元廣告款后未再支付任何廣告費，余款達5167萬元。星空國際后起訴金嗓子，該案于2019年6月14日結(jié)案。燦星文化表示，除收到前期強制執(zhí)行的執(zhí)行款137.22萬元外，收到金嗓子廣告款4000萬元，根據(jù)雙方簽署執(zhí)行和解協(xié)議，剩余938.78萬元應(yīng)收款項核銷。

截至2020年6月30日，燦星文化單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應(yīng)收賬款合計1.00億元，其中針對樂視網(wǎng)信息技術(shù)(北京)股份有限公司計提壞賬準備8030.19萬元，計提比例100%;針對巴士在線科技有限公司計提壞賬準備2017.00萬元，計提比例93.08%。

訴訟纏身，16.36億元商譽壓頂

因收購夢響強音，燦星文化獲巨額商譽19.68億元。燦星文化表示，基于業(yè)務(wù)資源整合、避免潛在同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易的考慮，燦星文化于2016年3月以對價合計20.80億元對夢響強音100%股權(quán)進行收購。而購買日享有夢響強音歸屬于母公司的凈資產(chǎn)份額為1.12億元，因此差額19.68億元確認為商譽。2016年公司計提商譽減值準備3.48億元，截至2020年6月末，公司合并報表商譽16.36億元。

此外，燦星文化訴訟纏身。2017年至2020年6月，燦星文化使用第三方知識產(chǎn)權(quán)發(fā)生糾紛或因侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)被起訴的糾紛有13起，其中涉及音樂作品著作權(quán)侵權(quán)糾紛5起、侵害商標權(quán)糾紛3起、著作權(quán)糾紛2起、著作權(quán)合同糾紛(品牌授權(quán)瑕疵)1起、侵權(quán)糾紛1起、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)1起。

截至招股書簽署日，燦星文化作為原告、判決金額在人民幣500萬元以上的已結(jié)案或未結(jié)案訴訟合計有9起;作為原告的，判決或訴請金額在人民幣200萬元以上、500萬元以下的訴訟、仲裁(含已結(jié)及未結(jié))共計3件，其中1件已結(jié)案，剩余2件尚未結(jié)案。

燦星文化及其控股子公司作為被告的、判決金額在人民幣500萬元以上的已結(jié)案訴訟、訴訟請求金額在人民幣500萬元以上的未結(jié)案訴訟糾紛及重要的已撤訴訴訟糾紛合計有8起。

此外，燦星文化與韓國MBC電視臺涉及4起合同糾紛。其中，與MBC《蒙面歌王》第一季節(jié)目合同書爭議案中，燦星文化于2020年4月13日被判支付MBC廣告收益分成人民幣565.07萬元，另外3起目前仍為未決訴訟。

另外，燦星文化于2020年、2021年兩年內(nèi)兩度被列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標的合計592.64萬元。2020年7月1日，燦星文化新增一條被執(zhí)行人信息，執(zhí)行法院為上海市第一中級人民法院，執(zhí)行標的為588.20萬元。2021年1月27日，燦星文化再度被列為被執(zhí)行人，執(zhí)行法院為西安市中級人民法院，執(zhí)行標的為4.44萬元。

上市委會議提出問詢的主要問題

1、根據(jù)《共同控制協(xié)議》，發(fā)行人的共同控制人將穩(wěn)定發(fā)行人控制權(quán)至上市后36個月。請發(fā)行人代表說明上市36個月后如何認定實際控制人，是否會出現(xiàn)控制權(quán)變動風險。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

2、請發(fā)行人代表說明在已經(jīng)拆除紅籌架構(gòu)的情況下，共同控制人之一田明依然通過多層級有限合伙架構(gòu)來實現(xiàn)持股的原因。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

3、燦星有限成立至紅籌架構(gòu)搭建期間，賀斌等4名中國公民根據(jù)美國新聞集團安排持有燦星有限股權(quán)，燦星有限經(jīng)營范圍包括當時有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》中禁止外商投資的電視節(jié)目制作發(fā)行和文化(含演出)經(jīng)紀業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明，上述安排是否存在規(guī)避相關(guān)外商投資規(guī)定的情形，相關(guān)風險是否已充分披露。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

4、2016年發(fā)行人收購共同控制人之一田明持有的夢響強音100%股權(quán)，收購價格20.80億元，形成商譽19.68億元。2020年4月，發(fā)行人基于截至2019年末的歷史情況及對未來的預測，根據(jù)商譽追溯評估報告對2016年末商譽減值進行追溯調(diào)整，計提減值3.47億元。請發(fā)行人代表說明：(1)收購價格的公允性;(2)報告期內(nèi)未計提商譽減值的原因及合理性;(3)在2020年4月對2016年末的商譽減值進行追溯調(diào)整是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

5、截至2020年10月底，發(fā)行人作為被告的未決訴訟及仲裁共計8件，累計被請求金額約2.3億元。請發(fā)行人代表說明：(1)未對上述事項計提預計負債的原因及合理性;(2)上述事項是否對發(fā)行人的核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

關(guān)鍵詞： 《中國好聲音》